内蒙古自治区地方金融监督管理局关于印发《内蒙古自治区融资担保公司治理指引》的通知

内金监发〔2021〕  60 号

 

各盟市金融办 ，满洲里 、二连浩特市金融办 ，区内各融资担保机构：

        现将《内蒙古自治区融资担保公司治理指引》  印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

 

内蒙古自治区地方金融监督管理局

 2021年10月14日

内蒙古自治区融资担保公司治理指引

第一章  总    则

         第一条  为建立健全内蒙古自治区融资担保公司治理机制 ，  防范融资担保业务风

险 ，促进融资性担保行业持续稳健发展 ，根据  《 中华人民共和国公司法》《 融资担保公 司监督管理条例》《融资性担保公司管理暂行办法》《融资性担保公司治理指引》《 融资 性担保公司内部控制指引》《 融资性担保公司信息披露指引》《 内蒙古自治区地方金融 监督管理条例》  等有关规定 ，制定本指引。

        第二条  本指引适用于自治区行政区域内依法设立 、经营融资担保业务的有限责任 公司或者股份有限公司 ，  以及注册地在自治区行政区域外的融资担保公司在自治区行政 区域内设立的分支机构。

        第三条  本指引所称监管部门是指自治区人民政府地方金融监督管理部门 ，盟行政 公署 、设区的市人民政府以及旗县级人民政府负责地方金融工作的机构。

        第四条  本指引是监管部门对融资担保公司治理进行监督和评价的依据 。融资担保 公司应当遵循本指引探索建立符合自身实际的公司治理机制。

        第五条  本指引所称公司治理包括建立以股东  ( 大)  会 、董事会 、监事会 、高级管 理层为主体的组织架构 ，并对各主体之间相互制衡的责 、权 、利关系作出制度安排 ，保 障融资性担保公司建立明晰的治理结构 、科学的决策机制 、合理的激励机制和有效的约 束机制。

        第六条  融资担保公司应当根据现代企业制度要求和公司实际制定公司章程 ，并载明法律 、法规 、规章以及本指引要求的相关事项。

        第七条  融资担保公司的董事 、监事 、高级管理人员应当具有审慎经营的风险意识 、相应的业务技能和实际经验。

        第八条  良好的公司治理应当包括但不限于以下内容：

        ( 一 )  清晰的股权结构；

        ( 二)  健全的组织架构；

        ( 三)   明确的职责边界；

        ( 四)  科学的发展战略；

        ( 五)  高标准的职业道德准则；

        ( 六)  有效的风险管理与内部控制；

        ( 七)  健全的信息披露机制；

       ( 八)  合理的激励约束机制；

       ( 九)   良好的利益相关者保护机制；

       ( 十)  较强的社会责任意识。

第二章  党的组织

        第九条  融资担保公司应根据《 中国共产党章程》  的有关规定 ，设立中国共产党的 组织 。党组织发挥领导作用 ，负责把方向 、管大局 、促落实 ，在重大事项决策中履行决 定或者把关定向职责 ，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。

        第十条  融资担保公司特别是国有融资担保公司应认真贯彻执行  《 中国共产党章程》  及上级党组织的决策部署和工作要求 ，严格落实全面从严治党要求 ，坚持“ 三重一 大”  事项集体研究决策 ，坚持党管干部 、党管人才原则 ，把加强党的领导和完善公司治 理统一起来。

        第十一条  融资担保公司要把党的领导内嵌到公司治理 、融入中心工作 。要将党建 工作要求写入公司章程 ，写明党组织的职责权限 、机构设置 、运行机制 、基础保障等重 要事项 ，  明确党组织研究讨论是董事会 、高级管理层决策重大问题的前置程序 ，落实党 组织在公司治理结构中的法定地位。

        第十二条  董事会 、高级管理层决策重大问题 ，须经党组织前置研究讨论后 ，再由 董事会 、高级管理层按照职权和规定程序作出决定 。党组织前置研究讨论形成意见 ，不 等同前置决定 ，不能代替其他治理主体决定。

        第十三条  董事会 、高级管理层要自觉维护党组织领导作用 ，党组织要尊重和支持 董事会 、高级管理层依法行使职权。

        第十四条  融资担保公司要坚持和完善“双向进入、交叉任职”  领导体制 ，符合条件 的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层 ，董事会、监事会 和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

         融资担保公司党组织书记 、董事长一般由一人担任 ，不设董事会只设执行董事的融资担保公司党组织书记和执行董事一般由一人担任。

         党员总经理应担任党组织副书记并进入董事会 ，党组织专职副书记应进入董事会且 不在高级管理层任职。

         第十五条  前置研究讨论重大经营管理事项一般遵循如下程序：

        ( 一 )  根据工作需要和职责分工提出动议或者研究提出工作建议 ，特别重大或者复 杂敏感的事项 ，应当经党委书记、  董事长与总经理等沟通后启动；

        ( 二)  重大经营管理事项一般由高级管理层研究拟订建议方案 ，也可由董事会专门 委员会拟订建议方案；

        ( 三)  建议方案一般在党委书记、  董事长 ，  总经理以及有关领导人员范围内于党组 织会议前进行沟通酝酿 ，形成共识；

        ( 四 )  召开党组织会议对建议方案进行集体研究讨论 ，形成意见；

        ( 五)  董事会会议前 ，进入董事会的党组织领导班子成员 ，或者高级管理层成员、 董事会秘书受党组织委托 ，就党组织意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通；

        ( 六)  董事会会议审议时 ，进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员要按 照党组织会议形成的意见发表意见。

        第十六条  党组织研究讨论后 ，董事会会议前沟通时 ，对建议方案出现重大分歧的 一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案 ，应加强分析研究和 沟通协调 ，按程序调整完善。  需要对建议方案作重大调整的 ，党组织应当再次研究讨 论 。进入高级管理层的党组织领导班子成员和党员要在抓落实中发挥表率作用 ，并及时 向党组织报告工作。党委书记、  董事长要及时与总经理沟通 ，  了解掌握决策执行情况和 生产经营情况 ，提供必要的指导帮助。

        第十七条  融资担保公司应建立健全党组织工作规则、议事规则和“ 三重一大”  决 策管理办法及党组织前置研究事项清单等制度办法 ，党组织前置研究事项清单应根据需 要动态调整完善 ，保障章程中党建的有关规定落到实处 ，确保党的领导融入公司治理的 各个环节。

        第十八条  党组织前置研究事项清单至少包括 ：贯彻党中央、  自治区党委政府决策 部署和落实国家、  自治区发展战略的重大举措 ；公司发展战略、  中长期规划 ，重要改革 方案 ；公司资产重组、产权转让、  资本运作和大额投资使用中的重大问题 ；公司组织架 构设置和调整 ，重要规章制度的制定和修改 ；涉及公司安全生产、  维护稳定、  职工权 益 、社会责任等方面的重大事项 ；其他应当由党组织研究讨论的重要事项。

        未设董事会的融资担保公司 ，党组织前置研究讨论的重大经营管理事项范围参照上 述规定确定。

第三章  股东和股东 ( 大)  会

第一节   股       东

         第十九条  融资担保公司的组织形式可以为有限责任公司或股份有限公司。  有限责任公司应由50 个以下股东出资设立；股份有限公司应由 2 人以上 200 人以下为发起人， 其中须有半数以上的发起人在中国境内有固定住所。

         第二十条  股东是指依法持有融资担保公司股份 ，并且登记在股东名册上的自然人 或法人 。股东应当具备监管部门规定的以下条件：

        ( 一 )  股东信誉良好 ，最近 3 年无重大违法违规记录；

        ( 二)  经营融资担保业务 3 年以上 ，且最近 2 个会计年度连续盈利；

        ( 三)  入股资金为自有货币资金 ，  出资来源真实合法 ，权属明晰 ，不得以他人委托 资金 、借贷资金入股；

        ( 四)  有健全的业务规范和风险控制等内部管理制度；

        ( 五)  监管部门规定的其他条件。

        第二十一条  融资担保公司应当支持股东之间建立沟通协商机制 ，推动股东相互之 间就行使权利开展正当沟通协商 。公司与股东之间应建立畅通有效的沟通机制 ，公平对 待所有股东 ，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情 、参与决策和监督等 权利。

        第二十二条  股东应当依法履行诚信义务 ，确保提交的股东资格资料真实 、完整、 有效 。主要股东应当真实 、准确 、完整地向董事会披露关联方情况 ，并承诺当关联关系 发生变化时及时向董事会报告。

        本指引所称主要股东是指持有或控制融资担保公司 5％ 以上股份或表决权 ，或持有 资本总额或股份总额不足 5％但对融资担保公司经营管理有重大影响的股东。

        对融资担保公司经营管理构成“ 重大影响”，包括但不限于向融资担保公司提名或 派出董事 、监事或高级管理人员 ，通过协议或其他方式影响融资担保公司财务和经营管 理决策 ，  以及监管部门认定的其他情形。

         第二十三条  股东特别是主要股东应当严格按照法律法规规章和章程行使出资人权利 ，履行出资人义务 ，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会 、高级管理层 根据章程享有的决策权和管理权 ，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力 干预融资担保公司经营管理 ，进行利益输送 ，或以其他方式损害融资担保公司以及其他 股东的合法权益 ，不得有虚假出资 、出资不实 、抽逃出资或变相抽逃出资等行为。

        第二十四条  融资担保公司不得为其控股股东 、实际控制人提供融资担保 ，为其他 关联方提供融资担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件。

        融资担保公司为关联方提供融资担保的 ，应当按要求向监管部门报告 ，并在会计报 表附注中予以披露。

        第二十五条  融资担保公司的股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人等各方关系应当清晰透明 。股东与其关联方 、一致行动人的持股比例合 并计算。

        第二十六条  融资担保公司主要股东及其控股股东 、实际控制人存在下列情形的， 应当限制其股东大会召开请求权 、表决权 、提名权 、提案权 、处分权等权利：

        ( 一 )  被列为相关部门失信联合惩戒对象；

        ( 二)  存在严重逃废银行债务行为；

        ( 三)  提供虚假材料或者作不实声明；

        ( 四 )  拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；

        ( 五)   因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处 ，造成恶劣影响； 

        ( 六)  其他可能对融资担保公司经营管理产生不利影响的情形。

        第二十七条  融资担保公司的主要股东应当建立有效的风险隔离机制 ，  防止风险在 股东、融资担保公司以及其他关联机构之间传染和转移。

        第二十八条  融资担保公司主要股东应当对其与融资担保公司和其他关联机构之间股东 (大)  会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

       第二十九条  融资担保公司股东质押其持有的融资担保公司股权的 ，应当遵守法律 法规规章和章程关于股权质押的相关规定 ，不得损害其他股东和融资担保公司的利益。

       第三十条  融资担保公司发生重大风险事件或重大违法违规行为 ，股东应当积极配 合监管部门开展风险处置等工作。

第二节   股东  ( 大)  会

      第三十一条  股东  ( 大)  会是融资担保公司的权力机构。  融资担保公司股东  ( 大)  会职权依据法律、法规和公司章程确定。

      第三十二条  股东  ( 大)  会决定融资担保公司的重大事项 ，依法行使下列职权： 

      ( 一 )  审议批准公司发展战略；

      ( 二)  审议批准发展规划 ，决定经营方针和投资计划；

      ( 三)  审议通过股东  ( 大)  会和董事会议事规则；

      ( 四 )  选举和更换应由股东  ( 大)  会选举产生的董事及监事 ，决定有关董事、  监事 的报酬事项；

      ( 五)  审议批准董事会、监事会工作报告；

      ( 六)  审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

      ( 七)  制定和修改章程；

      ( 八)  对发行债券作出决议；

      ( 九)  对合并、分立、  变更组织形式、解散或清算等事项作出决议； 

      ( 十)  对增加减少注册资本及股份回购方案作出决议；

      ( 十一 )  审议监事会对董事、监事和高级管理人员履职综合评价报告；

      ( 十二)  章程规定的其他职权。

      组织形式为有限责任公司的融资担保公司 ，对前款所列事项股东以书面形式一致表 示同意的 ，可以不召开股东会会议 ，直接作出决定 ，并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。

      除审议上述重大事项外 ，股东  ( 大)  会还应听取董事会对董事履职的评价结果、  监事会对董事会的评价结果以及监事会对监事履职的评价结果 ，董事会关于本公司的主要 审计 、检查和监管意见及本公司执行整改情况的报告。

      第三十三条  股东  ( 大)  会会议包括年度会议和临时会议 。融资担保公司应积极创 造条件采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 ，  以保护中小股东权益。

      第三十四条  股东  ( 大)  会会议每年至少召开一次 。大会形成的重大决议应当及时 向监管部门报告。

      第三十五条  股东  ( 大)  会的会议议程和议案应当由董事会依法 、公正 、合理地进 行安排 ，确保股东能够对议案进行充分的讨论。

     第三十六条  有下列情形之一 的 ，股份制融资担保公司应在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东  ( 大)  会：

     ( 一 )  董事人数不足  《 公司法》  规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的 2／3时；

     ( 二)  未弥补亏损达到实收股本总额 1／3 时；

     ( 三)  代表 1／10 以上表决权的股东书面请求时；

     ( 四)  董事会认为必要时或 1／3 以上董事提议召开时；

     ( 五)   1／2 以上且不少于 2 名独立董事提议；

     ( 六)  监事会提议召开时；

    ( 七)  法律法规规章和章程规定的其他情形。

    有限责任制融资担保公司代表十分之一 以上表决权的股东 ，三分之一 以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 ，应当召开临时会议。

     第三十七条  融资担保公司应制定股东  ( 大)  会议事规则 ，议事规则由董事会负责 拟定 ，并经股东  ( 大)  会审议通过后执行。

     第三十八条  股东  ( 大)  会议事规则应明确会议通知 、文件准备 、召开方式 、表决 形式 、提案机制 、会议记录及其签署 、关联股东回避等方面的规定。

     第三十九条  股东  ( 大)  会会议由董事会召集 ，董事长主持 ，董事长不能履行职务 或者不履行职务的 ，设副董事长的由副董事长主持 ，不设副董事长的或副董事长不能履 行职务或不履行职务的 ，  由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

     董事会不召集和主持的 ，  由监事会召集和主持；  监事会不召集和主持的 ，连续 90 日以上单独或者合计持有 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

     组织形式为有限责任公司不设董事会的 ，股东会会议由执行董事召集和主持。

      第四十条  召开股东  ( 大)  会 ，应当将会议召开时间 、地点和审议事项于会议召开 20 日前通知全体股东；  临时股东  ( 大)  会应当于会议召开 15  日前通知全体股东 。  因故 不能出席股东  ( 大)  会的 ，  股东可书面委托他人代为出席会议 ，  委托书应明确授权 范围。

      组织形式为有限责任公司的融资担保公司召开股东会会议 ，应当于会议召开 15  日 前通知全体股东；但是 ，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

      第四十一条  单独或者合计持有融资担保公司 3％ 以上股份的股东 ，  可以在股东  ( 大)  会召开 1 0 日前提出临时提案并书面提交董事会 ，董事会应当在收到提案后 2  日 内 通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东  ( 大)  会审议 。临时提案的内容应当属于股东  ( 大)  会职权范围 ，并有明确议题和具体决议事项。

      股东  ( 大)  会不得对股东  ( 大)  会会议通知中未列明的事项作出决议。 第四十二条  股东  ( 大)  会议案：

      ( 一 )  股东或股东代表在知悉议案的主要内容之后 ，应严格遵守国家各项法律法规 规章和本公司章程等规定 ，依法合规 、忠实勤勉地履行议案审议等相关工作职责 ，包括 但不限于：

      1 . 全面了解议案背景与内容 ，准确把握议案是否符合国家相关法律法规规章 ，深入 分析议案的可行性和对融资担保公司长短期经营的综合影响；

      2.通过调研 、调阅资料 、询问等方式深入研究议案 ，根据国家法律法规规章等要求 ，对议案进行认真分析和判断 ，提出合理的议案审议意见；

      3 . 根据章 程 和 相 关 议 事 规 则 ，  独 立 、专 业 、客 观 地 发 表 意 见 ，  并 对 表 决 意 见 负责。

      ( 二)  股东  ( 大)  会对所有议案进行逐项表决 ，  除因不可抗力等特殊原因导致股东  ( 大)  会中止或不能作出决议外 ，股东  ( 大)  会不得对议案进行搁置或不予表决。

      ( 三)  股东  ( 大)  会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不得参与投票表决 ，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 。关联股东可以自行回避 ，也可以由任 何其他参加股东  ( 大)  会的股东或股东代理人提出回避请求。

      ( 四 )  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录 ，  主持人 、出席会议的董事应 当在会议记录上签名 。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并 保存。

第四十三条  股东  ( 大)  会决议分普通决议和特别决议。

      股份制融资担保公司股东大会作出普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过 ，作出特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2／3 以上通过 ，并及时向监 管部门报告。

       有限责任制融资担保公司股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定 ，作出特别 决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 ，并及时向监管部门报告。

       第四十四条  下列事项由股东  ( 大)  会特别决议通过：

       ( 一 )  增加或减少注册资本；

       ( 二)  合并 、分立 、解散和清算；

       ( 三)  变更公司形式；

       ( 四 )  章程的制定或修改；

       ( 五)  发行债券 、次级债券 ，发行股份 ，发行其他资本工具；

       ( 六)  在 1 年内购买 、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30％的；

       ( 七)  收购本公司股份；

       ( 八)  法律法规或者章程规定的 ，  以及股东  ( 大)  会认定会对融资担保公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第四十五条  股东  (大)  会选举董事或监事，可根据章程规定或股东  (大)  会决议， 实行累积投票制。本指引所称累积投票制，是指股东  (大)  会选举董事或监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

       第四十六条  股东  ( 大)  会应有会议记录 ，主持人、  出席会议的董事应当在会议记 录上签名。不同意决议的股东可在会议记录上记录不同意见。会议通知、   日程表、  会议 签到簿、授权委托书、  审议的议案、会议记录、会议决议及律师见证书等一并作为公司 档案永久保存。

       第四十七条  国有独资公司不设股东会 ，  由国有资产监督管理机构行使股东会职权 。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权 ，决定公司的重 大事项 ，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券 ，必须由 国有资产监督管理机构决定。

第四章  董事和董事会

第一节   董       事

        第四十八条  融资担保公司董事包括执行董事、非执行董事  ( 含独立董事) 。

        执行董事是指在融资担保公司担任除董事职务外的其他高级管理人员职责的董事。 执行董事是高级管理层与董事会的结合点 ，既是董事会决议的参与制定者 ，也是董事会 决议的执行者 ，在履职中应着重承担向董事会真实、完整汇报经营情况的职责。

         非执行董事是指在融资担保公司不担任除董事外的其他职务 ，且不承担高级管理人 员职责的董事。非执行董事通常指股东董事 ，非执行董事应在加强股东与融资担保公司 信息沟通、协调股东与融资担保公司利益方面发挥积极作用。

        独立董事是指不在融资担保公司担任除董事以外的其他职务 ，并与所聘融资担保公 司及其股东、  实际控制人不存在任何可能影响其进行独立、  客观判断关系的董事。  独立 董事属于非执行董事 ，也称独立非执行董事。  独立董事重在加强履职过程中的独立性， 关注中小股东的利益。

        第四十九条  董事任期由公司章程规定 ，每届董事任期不得超过 3 年 ，可以连选 连任。

        第五十条  拟任董事应当具备下列条件：

        ( 一 )  具有完全民事行为能力；

        ( 二)  遵纪守法 ，诚实守信 ，勤勉尽职 ，具有良好的职业操守、  品行和声誉；

        ( 三)  个人及家庭财务稳健；

        ( 四 )  熟悉经济、金融、融资担保的相关法律法规 ，具备与其履行职责相适应的知识 、经验及能力 ，具有良好的合规经营意识和审慎经营理念；

        ( 五)  具备大专  ( 含)   以上学历 ，从事金融工作 3 年以上 ，或从事相关经济工作 5 年以上；

        ( 六)  能够运用融资担保公司的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风 险状况；

         ( 七)   了解拟任职融资担保公司治理结构 、章程和董事职责；

         ( 八)  监管部门按照审慎监管原则确定的其他条件。

         上述条件同样适用于监事和高级管理人员。

         第五十一条  拟任人有下列情形之一 的 ，不得担任董事：

         ( 一 )  有故意或重大过失犯罪记录的；

         ( 二)   因违反职业操守或者工作严重失职给所任职的机构造成重大损失或者恶劣影 响的；

         ( 三)  最近五年担任因违法经营而被撤销 、接管 、合并 、宣告破产或者吊销营业执 照的机构的董事 、监事 、高级管理人员 ，并负有个人责任的；

         ( 四)   曾在履行工作职责时有提供虚假信息等违反诚信原则行为 ，或指使 、参与所 任职机构对抗依法监管或案件查处 ，情节严重的；

         ( 五)  被取消董事 、监事 、高级管理人员任职资格或禁止从事担保或金融行业工作 的年限未满的；

         ( 六)  提交虚假申请材料或明知不具备本办法规定的任职资格条件 ，采用欺骗 、贿 赂等不正当手段备案的；

         ( 七)  个人或配偶有数额较大的到期未偿还债务的；

         ( 八)  有违反社会公德的不良行为 ，造成恶劣影响的；

          ( 九)  存在其他所任职务与其在本公司拟任 、现任职务有明显利益冲突；

          ( 十)  在融资担保公司的股东机构任职者以及与该公司或其控股股东有利害关系者 不得担任独立董事。

          上述禁止性规定同样适用于监事和高级管理人员。

          第五十二条  融资担保公司应制定董事提名选举办法 ，  明确各类别董事提名 、选举 的方式和程序 ，经股东  ( 大)  会审议通过后实施。

          第五十三条  董事的权利：

          ( 一 )  参加董事会并按规定行使表决权；

          ( 二)  董事会会议提案权；

          ( 三)  报酬请求权；

          ( 四)  董事会临时会议召开提议权；

          ( 五)  对股东  ( 大)  会 、董事会决议落实情况的监督权；

          ( 六)  对其他董事和高级管理层成员履行职责情况进行监督；

          ( 七)  依法了解各项业务经营情况和财务状况。

          第五十四条  董事的义务：

          董事应当遵守法律法规规章及章程有关规定 ，忠实 、勤勉 、谨慎履职。

          ( 一 )  充分履职 ，确保融资担保公司的商业行为符合国家法律法规规章以及经济金 融政策的要求 ，商业活动不超越规定的业务范围；

          ( 二)  保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

          ( 三)  应当出席董事会会议 ，对所议事项发表明确意见；

          ( 四)  对董事会的决议承担责任 ，董事会决议违反法律法规规章及本公司章程 、股 东  ( 大)  会决议 ，致使融资担保公司遭受严重损失的 ，董事要负赔偿责任 ，但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任；

         ( 五)  接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

         ( 六)  未经股东  (大)  会批准，不得自营或者为他人经营与融资担保公司同类的业务；

         ( 七)  不得利用职权谋取私利或损害融资担保公司利益；

         ( 八)  不得挪用资金或者将所任职融资担保公司资金借贷给他人；

         ( 九)  不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于融资担保公司的商业 机会；

         ( 十)  不得将融资担保公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储；

         ( 十一 )  不得以融资担保公司资产为股东或者其他个人债务提供担保；

         ( 十二)  认真阅读各项业务 、财务报告 ，及时了解经营管理状况 ，不得擅自披露融 资担保公司信息；

         ( 十三)  未经章程规定或董事会授权 ，任何董事不得以个人名义代表融资担保公司 或董事会行事；

         ( 十四)  董事以个人名义行事时 ，在第三方可能会合理地认为该董事在代表融资担 保公司或董事会行事的情况下 ，该董事应事先声明其立场和身份 ，未声明其立场和身份 的发言不代表融资担保公司或董事会；

         ( 十五)  董事个人直接或者间接与融资担保公司已有的或者计划中的合同、交易、安排 有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意 ，董事均应当及时书面 告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度，并在审议相关事项时做必要的回避。

         第五十五条  对董事履职的监督：

        ( 一 )  董事 1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2／3 ，视为不能 履行职责 ，董事会应当建议股东  ( 大)  会予以罢免；

        ( 二)  对董事不承担义务 ，违反规定所获得的收入应当归融资担保公司 ，  给融资担 保公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。

        第五十六条  融资担保公司应当保障董事工作的正常开展 ，为董事提供必要的工作 条件和办公场所 。融资担保公司应当通过适当方式保证董事及时了解国家的金融法律法 规规章和金融方针政策以及融资担保公司印发的文件。

        第五十七条  董事应当按要求参加培训 ，  了解董事的权利和义务 ，熟悉有关法律法规规章 ，掌握应具备的相关知识。

        第五十八条  融资担保公司应当建立董事履职档案 ，完整记录董事参加董事会会议 次数 、独立发表意见和建议及被采纳情况等 ，作为对董事评价的依据。

       第五十九条  董事辞职：

       ( 一 )  董事可以在任期届满以前提出辞职 ，董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

       ( 二)  董事任期届满未及时改选 ，或者董事在任期内辞职影响融资担保公司正常经 营或导致董事会成员低于法定人数的 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律 法规规章和章程规定 ，履行董事职责。

        ( 三)  董事辞职或者任期届满，其对融资担保公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内 ，以及在任期结束后的合理期间内不当然解除，其对融资担保 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第二节   董事会

        第六十条  董事会是股东  ( 大)  会的执行机构和经营决策机构 ，对股东  ( 大)  会 负责 ，对经营和管理承担最终责任。

        第六十一条  融资担保公司应当根据资产规模 、业务复杂程度和股权结构 ，在 5－19 人区间内确定合理的董事人数。

        组织形式为有限责任公司的 ，融资担保公司应在 3－13 人区间内确定合理的董事 人数。

        股东人数较少或者规模较小的有限责任形式融资担保公司 ，可以设一名执行董事， 不设董事会 。  由执行董事召集和主持公司股东会会议 。执行董事可以兼任公司总经理。 执行董事的职权由公司章程确定。

        第六十二条  董事会任期届满 ，应及时召开股东  ( 大)  会进行换届改选 。董事人数 不足章程规定人数 2／3 的 ，应及时召开股东  ( 大)  会进行补选。

        第六十三条  董事会应当制定内容完备的董事会议事规则 ，并在章程中予以明确， 包括会议通知 、召开方式 、文件准备 、表决形式 、提案机制 、会议记录及其签署 、董事 会授权规则等 ，并报股东  ( 大)  会审议通过。

        第六十四条  董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序 ，  明确各治理 主体在提案中的权利和义务 。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

       第六十五条  董事会召开董事会会议 ，应当事先通知监事会派员列席 。董事会在履 行职责时 ，应当充分考虑外部审计机构的意见。

       第六十六条  董事会依据相关法律法规规章和章程行使职权 ，主要职权有：

       ( 一 )  负责召集股东  ( 大)  会 ，并向股东  ( 大)  会报告工作；

       ( 二)  执行股东  ( 大)  会决议；

       ( 三)  制订公司发展战略 ，  战略规划 、经营计划和投资方案；

       ( 四)  制订年度财务预算方案 、决算方案 、利润分配方案 、弥补亏损方案；

       ( 五)  制订增加或者减少注册资本方案 ，股份回购方案及发行债券或资本工具方案； 

       ( 六)  拟订重大收购或者合并 、分立 、解散及变更组织形式方案；

       ( 七)  在股东  ( 大)  会的授权范围内 ，审议批准重大担保 、重大投资 、重大资产处 置方案 、重大关联交易及其他担保事项；

       ( 八)  决定内部管理架构及其分支机构的设置；

       ( 九)  聘任或解聘总经理 、副总经理等高级管理人员及财务 、审计 、合规等部门负 责人 ，并对其实施监督管理 ，决定其报酬和奖惩事项；

       ( 十)  审定基本管理制度 ，决定风险管理和内控政策；

       ( 十一 )  制订章程修改方案；

       ( 十二)  管理信息披露事项；

       ( 十三)  按股东  ( 大)  会授权 ，聘任或解聘提供审计服务的会计师事务所；

       ( 十四)  对各董事的履职情况作出评价 ，并向股东  ( 大)  会报告；

       ( 十五)   向股东  ( 大)  会报告监管部门的监管意见；

       ( 十六)  建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别 、审查和管理机制等。

        ( 十七)  章程规定和股东  ( 大)  会授予的其他职权。

        第六十七条  董事会应保证融资担保公司依法合规经营 ，董事会或执行董事在履职 时应充分考虑股东 、职工及其他利益相关者的合法权益。

        第六十八条  股份制融资担保公司董事会会议包括定期会议和临时会议 。董事会应 当建立规范的会议制度 ，  明确董事会会议的召开方式 、频率。

        第六十九条  董事会定期会议的会议通知及会议文件应于召开 10  日前送达全体董事 、监事 ，董事会临时会议的会议通知及会议文件应于召开 5  日前送达全体董事、 监事。

        第七十条  有下列情形之一 的 ，董事长应当自接到提议后 10  日 内 ，  召集和主持董 事会临时会议：

       ( 一 )  董事长认为必要时；

       ( 二)  代表 1／10 以上表决权的股东书面请求时；

       ( 三)   1／3 以上董事提议召开时；

       ( 四)  2 名以上独立董事提议时；

       ( 五)  监事会提议时；

       ( 六)  法律法规规章及章程规定的其他情形。

        第七十一条  董事长召集和主持董事会会议 ，检查董事会决议的实施情况 。董事长 不能履行职务或者不履行职务的 ，设立副董事长的 ，  由副董事长履行职务；  未设副董事 长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，  由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

        第七十二条  董事会会议应由董事本人出席 ，董事因故不能出席 ，可以书面委托同

        类别其他董事代为出席并行使权利 ，独立董事可以委托其他独立董事代为出席并行使 权利。

        委托书应当载明代理人的姓名 、代理事项 、权限和有效期限 ，并由委托人签名或 盖章。

        代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利 。董事未出席董事会会议 ，亦未委 托其他董事代为出席的 ，视为放弃在该次董事会上的投票权。

         第七十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。董事会决议的表决， 实行一人一票 ，采取投票表决方式 。董事在董事会会议上应当独立 、专业 、客观地发 表意见 。董事会作出决议 ，必须经全体董事的过半数通过 ，  出席会议的董事应当在决 议书上签名 ，并对董事会决议承担责任 。利润分配方案 、重大投资 、重大资产处置方 案 、重大关联交易 、聘任或解聘高级管理人员等重大决策事项 ，应经全体董事的 2／3 以上通过。

         第七十四条  董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

        利润分配方案 、薪酬方案 、重大投资 、重大资产处置方案 、聘任或解聘高级管理人员 、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决 ，并且应当由 2／3 以上董事表 决通过。

         第七十五条  董事会应将会议所议事项及决议形成会议记录 ，  出席会议的董事和记 录人员应当在会议记录上签名 。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载 。会议通知 、  日程表 、会议签到簿 、授权委托书 、审议的议案 、会议记 录 、会议决议等一并作为公司档案永久保存。

第三节   董事长和独立董事

        第七十六条  融资担保公司董事会设董事长 1 名 ，根据资产规模和业务复杂程度， 可以设副董事长 1 至 2 名。

        第七十七条  董事长 、副董事长由全体董事过半数选举产生 ，每届任期 3 年 ，可连 选连任 ，届满或离任时须进行经济责任审计或离任审计。

        第七十八条  法定代表人须依法登记 ，变更时应当办理变更登记。

        第七十九条  董事长行使下列职权：

        ( 一 )  主持股东  ( 大)  会和召集 、主持董事会会议；

        ( 二)  督促 、检查董事会决议的执行情况 ，并向董事会报告；

        ( 三)  在发生不可抗力的紧急情况下 ，对融资担保公司事务行使符合法律规定和融 资担保公司利益的特别处置权 ，并在事后向董事会和股东  ( 大)  会报告；

        ( 四)  对融资担保公司各项业务经营活动具有知情权 、监督权和质询权；

        ( 五)  在董事会的授权范围内 ，对重大投资 、大额担保 、重大资产处置方案 、重大 关联交易 、大额财务支出 、固定资产购置等进行决策；

        ( 六)  对股权事务及案件风险防范履行第一责任人职责；

        ( 七)  在董事会闭会期间行使由董事会授予的其他职权。

        在董事会就有关事项进行决议时 ，董事长不得拥有优于其他董事的表决权 ，但法律 法规规章和章程另有规定的除外。

        第八十条  融资担保公司可以根据资产规模及业务复杂程度设立独立董事。

        第八十一条  独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

        ( 一 )  独立董事由股东提名 ，股东  ( 大)  会选举产生；

        ( 二)   同一股东原则上只能提名一名独立董事；

        ( 三)  被提名的独立董事候选人应当由董事会进行资格审查 ，审查重点包括独立性、 专业知识、  经验和能力等。

        第八十二条  独立董事除应具备董事的任职资格条件外 ，还应是法律、  经济、  金融 、财会方面的专业人员 ，并符合相关法规规定。

        第八十三条  独立董事对融资担保公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。  独立董事 应按照相关法律法规规章和章程的要求 ，认真履行职责 ，维护整体利益 ，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。  独立董事不受主要股东、  实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

        第八十四条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见 ，独立董事在 发表意见时 ，应当尤其关注以下事项：

        ( 一 )  重大关联交易；

        ( 二)  利润分配方案；

        ( 三)  提名、任免董事；

        ( 四 )  高级管理人员的聘任和解聘；

        ( 五)  董事、  高级管理人员的薪酬；

        ( 六)  可能造成重大损失的事项；

        ( 七)  可能损害中小股东利益的事项。

        第八十五条  独立董事每届任期与董事任期相同。  应当在章程中规定 ，独立董事在 融资担保公司同时任职不得超过 2 家 ，且在同一家融资担保公司任职时间累计不得超过 6 年。

        第八十六条  为保证独立董事有效行使职权 ，应保证其享有与其他董事同等的知情权 。独立董事行使职权时 ，有关人员应积极配合 ，不得拒绝、  阻碍、  干预其独立行使 职权。

        第八十七条  独立董事在履行职责过程中 ，若发现董事会、  董事、  高级管理人员存 在违反法律法规规章和章程规定情形的 ，应及时要求予以纠正并向监管部门报告。

        第八十八条  董事会决议违反法律法规规章或者章程规定 ，致使公司遭受严重损失 ，独立董事未发表反对意见的 ，应依法承担赔偿责任。

        第八十九条  公司如对独立董事支付报酬和津贴 ，报酬和津贴的标准由董事会制订 ，股东  ( 大)  会审议通过。  独立董事履行职责时所需的费用由公司承担。

第四节   董事会专门委员会

        第九十条  董事会可根据资产规模和业务复杂程度以及监管部门要求 ，单独或合并 设立专门委员会 ，如战略委员会 、提名委员会 、薪酬委员会 、关联交易控制委员会 、风 险管理委员会 、审计委员会等。

         战略委员会主要负责制订经营管理目标和长期发展战略 ，监督 、检查年度经营计划 、投资方案的执行情况等。

         提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准 ，并向董事会提出 建议；对董事和高级管理人员任职资格进行初步审查并向董事会提出建议等。

          薪酬委员会主要负责审议薪酬管理制度和政策 ，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案 ，  向董事会提出薪酬方案建议 ，并监督方案实施等。

         关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理 、审查和批准；  依据有关法律法规规 章确认融资担保公司的关联方；  检查 、监督 、审核重大关联交易和持续关联交易 ，控制 关联交易风险；  审核关联交易管理办法 ，监督关联交易管理体系的建立和完善等。

         风险管理委员会主要负责制订风险管理策略 、风险偏好 、风险限额以及风险管理政 策和程序 ，提升风险管理体系的有效性；  负责持续改善风险管理方法 ，有效识别 、计 量 、评估 、监测 、报告和控制各类风险；  负责监督高级管理层对各类风险的控制情况； 定期评估风险政策 、管理状况及风险承受能力等。

        审计委员会主要负责检查风险及合规状况 、会计政策 、财务报告程序和财务状况； 负责年度审计工作 ，提出外部审计机构的聘请与更换建议 ，并就审计后的财务报告信息 真实性 、准确性 、完整性和及时性做出判断性报告 ，提交董事会审议等。

        第九十一条  各专门委员会主任委员应由董事担任 。各专门委员会主任委员 、委员 由董事会决定 。审计委员会 、关联交易控制委员会 、提名委员会 、薪酬委员会原则上应 当由独立董事担任主任委员。

        战略委员会主任委员一般由董事长担任。

        审计委员会委员应当具有财务 、审计或会计等某一方面的专业知识和工作经验。

        风险管理委员会委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

       第九十二条  董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事 项进行决策。

       各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流经营和风险状况 ，并提出意见 和建议。

       第九十三条  专业性强 、内容复杂的议题 ，原则上先提交相应专门委员会进行审议后 ，提交董事会表决。

      第九十四条  除董事会依法授权外 ，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决 意见。

      第九十五条  各专门委员会委员应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

      第九十六条  董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定 。各专门委员 会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

      第九十七条  各专门委员会应将会议审议的事项目录及相关资料于会前分发给各委员 ，涉及保密事宜除外。

      第九十八条  各专门委员会实行例会制度 ，根据实际情况定期召开 。如主任委员认 为必要或有 1／3 以上委员提议等情况可临时召开。

      第九十九条  会议议题由主任委员确认 ，并于会议召开前 3  日  ( 但经全体委员一致 同意 ，可以豁免通知期)  书面通知全体委员 。情况紧急 ，需要尽快召开的 ，可以电话或 者其他方式发出会议通知 ，但主任委员应当在会议上做出说明。

      第一百条  会议由主任委员主持 ，  主任委员不能主持的 ，  可委托其他委员主持 召开。

      第一百零一条  根据议题需要 ，可邀请董事 、高级管理人员 、有关部门负责人和外 部专家列席会议。

      第一百零二条  各专门委员会会议须 2／3  ( 含)   以上委员出席方能召开 。委员因特 殊情况不能出席会议时 ，应当事先向主任委员请假 ，不能委托他人代为参会。

      第一百零三条  会议做出的决议 ，须经全体委员半数以上同意 。未能通过的议案， 可由送审单位根据委员意见修改完善后再行提请审议一次  ( 委员会决议不再审议的除 外) 。

      第一百零四条 进行讨论和表决。

      第一百零五条 记录整理。

      第一百零六条讨论过程中 ，与会委员对审议事项提出修改意见的 ，应对修改意见 各专门委员会会议应形成会议记录 ，  由委员会办公室指定专人负责各委员应坚持客观 、公正的原则 ，实事求是的提出评审意见 ，独立行使表决权利 ，不得以任何形式影响其他委员的表决意见 。与会人员与审议事项的有关 单位 、人员存在关联关系 、利害关系时 ，应当主动报告并要求回避。

        第一百零七条  会议讨论的内容 、过程 、表决意见属于商业秘密的 ，严禁对外透露 会议有关内容 。会议文书档案的查询 、调阅等 ，按照档案管理 、保密工作等规章制度 执行。

        第一百零八条  如违反专门委员会议事规则或纪律执行松弛 ，经董事会研究 ，可立 即停止该委员会议事权利 ，并根据实际情况实施处罚。

第五章  监事和监事会

第一节   监       事

        第一百零九条  监事应当依照法律法规规章及章程规定 ，忠实履行监督职责。

        第一百一十条  监事包括职工监事 、股东监事和外部监事 。职工监事由职工  ( 代表)  大会或其他形式民主选举产生；股东监事和外部监事由股东  ( 大)  会选举产生 。监 事每届任期 3 年 ，可连选连任。

       第一百一十一条  监事应熟悉经济 、金融 、担保的法律法规 ，具有良好的合规意识 和审慎经营意识 。融资担保公司董事 、高级管理人员不得兼任监事。

       第一百一十二条  融资担保公司可参照董事提名和选举办法 ，制定监事提名选举办法 ，经职工  ( 代表)  大会或股东  ( 大)  会通过后实施。

       第一百一十三条  监事的权利。

       ( 一 )  参加监事会并按规定行使表决权；

       ( 二)  对董事 、高级管理人员和其他监事履行职责情况进行监督；

       ( 三)  代表监事会列席相关会议并行使质询权 ，但不享有表决权；

       ( 四)  依法了解业务经营情况和财务状况。

       第一百一十四条  监事的义务。

       ( 一 )  充分履职 ，确保融资担保公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经 济政策的要求；

       ( 二)  认真阅读各项业务 、财务报告 ，及时了解业务经营管理状况；

       ( 三)  对监事会的决议承担责任 ，监事会的决议违反法律法规规章及章程 、股东  ( 大)  会决议 ，致使融资担保公司遭受严重损失的 ，监事要对融资担保公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任；

       ( 四)  接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；

       ( 五)  未经股东  ( 大)  会批准 ，不得自营或者为他人经营与融资担保公司同类业务 或者从事损害融资担保公司利益的活动；

       ( 六)  不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于融资担保公司的商业 机会；

       ( 七)  不得有其它各种损害融资担保公司 、股东利益的行为。

        第一百一十五条  对监事履职的监督 。监事连续 2 次不能亲自出席 ，也不委托其 他监事出席监事会会议 ，或者 1 年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数 2／3 的 ，视为不能履行职责 ，监事会应当提请股东  ( 大)  会或职工  ( 代表)   大会予以 罢免。

       第一百一十六条 监事可以在任期届满前提出辞职 。本指引有关董事辞职的规定适用于监事。

       第一百一十七条监事的薪酬标准应由股东  ( 大)  会审议确定 ，不受董事会干预 。

       第一百一十八条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动 ，有权依法进行独立调查 、取证 ，实事求是提出问题和监督意见。

       第一百一十九条  职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利 ，并 应当积极参与制度执行情况的监督检查。

       第一百二十条  监事可以列席董事会及其专门委员会会议 ，对董事会及其专门委员 会决议事项提出质询或者建议 ，但不享有表决权 。列席会议的监事应当将会议情况报告 监事会。

       第一百二十一条  外部监事与融资担保公司及其主要股东之间不得存在影响其独立 判断的关系。

第二节   监事会和监事长

       第一百二十二条  监事会是监督机构 ，对股东  ( 大)  会负责 。融资担保公司应当根 据资产规模 、业务复杂程度 ，确定合理的监事人数 。监事会由职工监事 、股东监事 、外 部监事组成 ，其中职工监事的比例不应低于 1／3 。

       第一百二十三条  规模较小的融资担保公司可以不设监事会 。不设监事会的融资担 保公司可以设 1 至 2 名监事 ，  由监事履行监事会的职责。

       第一百二十四条  融资担保公司应当保证监事会履职所需的办公条件和经费 ，确保 监事会履职资源充分 、独立 。监事会应当拥有独立的费用预算 ，有权根据工作需要 ，独 立支配预算费用 ，行使职权的费用由融资担保公司承担。

        第一百二十五条  公司章程中应当明确规定监事任期 。监事会任期届满 ，应及时召 开股东  ( 大)  会和职工  ( 代表)  大会进行换届改选。

        第一百二十六条  监事会依据《 公司法》  等法律法规规章和章程履行职权 ，  主要职 责如下：

        ( 一 )  行使检查监督职能 ，必要时可聘请中介机构进行专项审计 ，  防止董事会 、高 级管理层的行为损害融资担保公司利益和股东 、职工及其他相关利益者的合法权益；

        ( 二)  对经营决策 、风险管理和内部控制等进行审计 ，组织对董事和高级管理人员 进行专项审计和离任审计 ，并就发现的问题督促其整改；

        ( 三)  对违反法律法规规章或章程以及违反股东  ( 大)  会决议的董事 、高级管理人 员提出罢免建议；

        ( 四)  提议召开临时股东  ( 大)  会；

        ( 五)  在董事会不履行召集和主持股东  ( 大)  会职责时召集和主持股东  ( 大)  会；

        ( 六)   向股东  ( 大)  会提出提案；

        ( 七)  监督董事会确立稳健的经营理念 、价值准则和公司发展战略 ，评价高级管理 层执行情况；

        ( 八)  定期对发展战略的科学性 、合理性和有效性进行评估 ，形成评估报告；

        ( 九)  对董事 、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价 ，并向股东  ( 大)  会 报告；

        ( 十)  派代表列席董事会及其专门委员会和高级管理层会议及其专门委员会会议， 并行使质询权；

       ( 十一 )  对薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性 、合理性进行监督；

       ( 十二)  法律法规规章和章程规定的其他职权。

       第一百二十七条  监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确 ，包括会议通知 、召开方式 、文件准备 、表决形式 、提案机制 、会议记录及其签 署等。

       第一百二十八条  监事会会议分为例会和临时会议 。监事会每年至少召开一次。

       第一百二十九条  监事会例会应于召开 10  日前书面通知全体监事 ，  临时会议通知 应于召开 5  日前送达各监事。

        第一百三十条  监事会会议由监事长主持 。监事长不能履行职务或者不履行职务的 ，设副监事长的由副监事长主持 ，不设副监事长的或副监事长不能履行职务或不履行 职务的 ，  由半数以上的监事共同推举一名监事主持。

       第一百三十一条  监事会会议应有过半数的监事出席方可举行 。监事会会议应由监 事本人出席 ，监事因故不能亲自出席的 ，可以书面委托其他监事代为出席 。但 1 名监事 不应在一次监事会会议上接受超过 2 名监事的委托。

       第一百三十二条  委托书应当载明代理人的姓名 、代理事项 、权限和有效期限 ，并 由委托人签名或盖章。

       第一百三十三条  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

       第一百三十四条  每名监事享有一票表决权 。监事未出席监事会会议 ，亦未委托其 他监事代为出席的 ，视为放弃在该次监事会会议上的投票权。

       第一百三十五条  监事会作出决议 ，必须经全体监事的过半数通过 ，监事会提请罢 免独立董事 、外部监事的提案等重大事项须经全体监事 2／3 以上通过。

       第一百三十六条  监事会会议应有会议记录 ，  出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名 。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 。监事会会议 通知 、  日程表 、会议签到簿 、授权委托书 、审议的议案 、会议记录 、会议决议等一并作 为本公司档案永久保存。

       第一百三十七条  出席会议的监事对监事会决议承担责任 ，但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的 ，该监事可以免除责任。

       第一百三十八条  监事会会议原则上为现场会议方式 ，在保障监事充分表达意见的 前提下 ，也可根据情况采取书面传签或通讯表决方式。

       第一百三十九条  监事会可以提出行使职权所必需的费用预算 ，提交股东  ( 大)  会 审议通过后执行。

       第一百四十条  监事会设监事长 1 人 ，  由监事担任 ，融资担保公司根据资产规模和 业务复杂程度 ，可设副监事长 1 人 。监事长 、副监事长由全体监事过半数选举产生 ，每 届任期 3 年 ，可连选连任。

       第一百四十一条  监事长行使下列职权：

       ( 一 )  召集和主持监事会会议；

       ( 二 )  组织监事会落实职责 ，行使检查监督职能；

       ( 三)  代表监事会向股东  ( 大)  会报告工作；

       ( 四 )  列席董事会、  高级管理层会议等工作会议 ，并就有关问题提出质询；

       ( 五)  对各项业务经营活动具有知情权、  发言权、  质询权、  提出意见权和检查纠正权 ，对重大决策、业务经营活动的合法、合规性进行监督；

       ( 六)   向监管部门反映问题、  提出建议；

       ( 七)  在监事会闭会期间行使由监事会授予的其他职权。

第六章  高级管理人员和高级管理层

第一节   高级管理人员

       第一百四十二条  高级管理人员包括总经理、  副总经理、  首席风险官、  首席合规官 、财务负责人以及监管部门认定的其他高级管理人员。  总经理、  副总经理及其他高级 管理人员由董事会聘任或者解聘。

        第一百四十三条  高级管理人员应从事担保或金融工作三年以上 ，或从事相关行业 工作五年以上 ，并按规定向监管部门备案。

        总经理除应具有高级管理人员任职资格条件外 ，还须具有下列任职经历之一：

       ( 一 )  担任融资担保公司总经理以外的其他高级管理人员2 年以上；

       ( 二 )  担任融资担保公司部门负责人 3 年以上；

       ( 三)  担任银行业金融机构相当管理职务 3 年以上；

       ( 四 )  担任金融监管机构相当管理职务 3 年以上；

       ( 五)  担任国家机关、  大中型企业相当管理职务 3 年以上的。

       财务负责人除应具有高级管理人员任职资格条件外 ，还应从事财务工作 3 年以上。

       首席风险官、  首席合规官除应具有高级管理人员任职资格条件外 ，还应取得注册会 计师、律师等相关资格 ，并具有融资担保、金融或法律从业经验的人员担任。

       第一百四十四条  高级管理人员应当遵循诚信原则 ，审慎、  勤勉地履行职责 ，不得 为自己或他人谋取属于融资担保公司的商业机会 ，不得接受与融资担保公司交易有关的 利益。

       第一百四十五条  高级管理人员应当按照董事会要求 ，及时、  准确、  完整地向董事 会报告有关融资担保公司经营业绩、  重要合同、  财务状况、  风险状况和经营前景等 情况。

       第一百四十六条  高级管理人员应当接受监事会监督 ，定期向监事会提供有关融资 担保公司经营业绩、  重要合同、  财务状况、  风险状况和经营前景等情况 ，不得阻挠、  妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。

        第一百四十七条  高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为 ，有权 请求监事会提出异议 ，并向监管部门报告。

        第一百四十八条  总经理向董事会负责 ，依据法律法规规章和章程在董事会授权下 开展各项经营管理活动 ，主要职权有：

        ( 一 )  组织实施董事会决议 ，主持融资担保公司的经营管理；

        ( 二)  代表高级管理层向董事会提交经营计划 ，经董事会批准后组织实施 ；       

        ( 三)  授权高级管理层成员、  内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； 

        ( 四 )  章程规定及董事会授予的其他职权。

         第一百四十九条  融资担保公司应明确总经理、  副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工。  总经理不能履职时 ，  由董事会指定的其他高级管理人员代为行使 职权。

第二节   高级管理层

        第一百五十条  高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动 ，确保融资担 保公司经营与董事会制定或批准的发展战略、  风险偏好及其他各项政策相一致。

        高级管理层对董事会负责 ，  同时接受监事会监督。  高级管理层依法在其职权范围内 的经营管理活动不受干预。

        第一百五十一条  高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、  监事会及其专门 委员会以及党组织的信息报告制度 ，  明确报告信息的种类、  内容、  时间和方式等 ，确保 董事、监事及党组织成员能够及时、  准确地获取各类信息。

        高级管理层应当建立和完善各项会议制度 ，并制定相应议事规则。

        第一百五十二条  高级管理层依据相关法律法规规章和章程行使职权 ，  主要职 权有：

        ( 一 )  负责日常经营管理工作 ，实施董事会决议；

        ( 二)  落实公司发展战略；

        ( 三)  实施年度经营计划；

        ( 四 )  拟订内部管理架构及其分支机构设置方案；

        ( 五)  拟订基本管理制度及内控制度并组织实施；

        ( 六)  在董事会的授权范围内 ，  审议批准担保、  投资、  资产处置方案及其他担保 事项；

        ( 七)  章程规定和董事会授予的其他职权。

第三节   高级管理层专门委员会

        第一百五十三条  高级管理层可根据融资担保公司资产规模及业务复杂程度单独或 合并设立其专门委员会 ，如评审委员会、  财务管理委员会等。

       评审委员会主要负责根据国家有关法律、  法规、  产业政策、  担保政策及本公司经营 方针 ，审议担保政策、  担保业务发展战略、  担保业务管理制度 ；审议年度客户担保授信 额度及授信方案 ；  审议权限内的担保业务 ；  审议与担保业务相关的第三方合作机构准入；监督和检查审批业务及事项的执行情况等。

        财务管理委员会主要负责组织拟定年度利润计划 、资金计划和费用计划 、财务管理 和核算制度；  拟定年度利润分配方案；  重大财务事项的必要性 、合理性审查 ，合理配置 财务资源 ，并对审议通过财务事项的执行情况进行检查监督评价 ，对执行不力的项目提 出整改意见；  审议基建项目咨询备案意见 ，并检查监督 、评价咨询意见执行情况等。

         上述专门委员会日常工作主要向高级管理层会议报告。

         第一百五十四条  高级管理层专门委员会相关议事规则参照董事会专门委员会 设计。

第四节   首席风险官和首席合规官

        第一百五十五条  跨自治区设立分支机构的融资担保公司应当设立首席风险官 、首 席合规官 ，其他融资担保公司可以根据公司实际设立首席风险官 、首席合规官。

        第一百五十六条  首席风险官负责公司信用风险 、市场风险 、操作风险 、流动性风 险的识别 、评估 、监测和控制 ，并应当就加强风险管理和风险处置向董事会和高级管理 层提出建议。

        第一百五十七条  首席合规官负责研究审查公司的合规政策 ，审查内部规章制度的 合法性与合规性 ，确保公司经营管理活动符合法律 、法规 、规章 、公司章程和内部规章 制度的要求 ，对项目合规风险进行评估并就加强合规风险管理向董事会和高级管理层提 出建议。

        第一百五十八条  首席风险官应当担任公司项目审批机构的成员 ，享有与其他成员 同等的表决权 。首席合规官对公司违法违规经营事项具有一票否决权。

第七章  激励约束机制

第一节   董事和监事履职评价

         第一百五十九条  融资担保公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系 ，  明确 董事和监事的履职标准 ，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。

         对于不能按照规定履职的董事和监事 ，董事会和监事会应当及时提出处理意见并采 取相应措施。

         第一百六十条  监事会负责对董事和监事履职的综合评价 ，通报股东  ( 大)  会和董 事会 ，并通知本人 ，根据评价结果提出工作建议或处理意见。

         对董事和监事履职评价时 ，应当充分考虑外部审计机构的意见。

         第一百六十一条  董事会 、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和 监事合理的薪酬安排并报股东  ( 大)  会审议通过。

         董事和监事除履职评价的自评环节外 ，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

         第一百六十二条  董事和监事违反法律法规规章或者章程 ，给融资担保公司造成损失的 ，在依照法律法规进行处理的同时 ，融资担保公司应当按规定进行问责。 第二节   薪酬机制

         第一百六十三条  融资担保公司应建立与发展战略 、风险管理 、整体效益 、岗位职责 、社会责任 、企业文化相联系的科学合理的薪酬机制。

         第一百六十四条  高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

         第一百六十五条  高级管理人员违反法律法规规章或者章程 ，给融资担保公司造成 损失的 ，在依照法律法规进行处理的同时 ，融资担保公司应当按规定进行问责。

         第一百六十六条  薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致 ，引入绩 效薪酬延期支付和追索扣回制度。

         第一百六十七条  外部审计机构应当将薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。 第三节   绩效考核机制

         第一百六十八条  融资担保公司应当按照相关规定 ，建立公正透明的绩效考核标准 、程序等激励约束机制。

         第一百六十九条  绩效考核的标准应当体现兼顾收益与风险 、长期与短期激励相协调 ，人才培养和风险控制相适应的原则 ，并有利于融资担保公司战略目标实施和竞争力 提升。

         第一百七十条  融资担保公司应当进一步优化考核办法 ，细化量化考核指标 ，强化 考核激励机制 ，并分解落实到具体部门和岗位 ，作为绩效薪酬发放的依据。

         第一百七十一条  融资担保公司可以根据国家有关规定制定中长期激励计划 。任期 激励收入采取延期支付和风险缓释同步的方式 ，实行任期激励收入靠质量效益的分配 原则。

         第一百七十二条  融资担保公司内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执 行情况进行专项审计 ，审计结果向董事会和监事会报告 ，并报送监管部门。

第八章  附    则

        第一百七十三条  本指引所称“ 现场会议”，是指通过现场 、视频 、电话等能够保 证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

        本指引所称“ 书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出 决议的会议方式。

        第一百七十四条本指引未尽事项或法律法规规章和章程有调整的 ，按照最新法律法规及规章执行。

        第一百七十五条本指引所称“ 以上”“ 以下”  均含本数 ，“不足”  不含本数。

        第一百七十六条本指引自发布之日起施行。