内蒙古自治区地方金融 监督管理局关于印发《内蒙古自治区融资担保公司章程(示范)》的通知

内金监发〔2021〕  58 号

各盟市金融办 ，满洲里 、二连浩特市金融办 ，  区内各融资担保机构：

       现将《 内蒙古自治区融资担保公司章程  ( 示范)  》  印发给你们 ，请结合实际 ，认 真贯彻执行。

 

内蒙古自治区地方金融监督管理局

 2021 年 10 月 14  日

内蒙古自治区融资担保公司章程  ( 示范)

第一章  总    则

        第一条  为维护××× 融资担保公司  ( 以下简称公司或本公司) 、股东和债权人的合 法权益 ，规范本公司的组织和行为 ，支持普惠金融发展 ，改善地方信贷环境 ，缓解融资 困难 ，促进地方经济繁荣发展 ，根据《 中华人民共和国公司法》《 融资性担保公司管理 暂行办法》《融资担保公司监督管理条例》《 内蒙古自治区地方金融监督管理条例》《 内 蒙古自治区融资担保公司治理指引》《 内蒙古自治区融资担保公司内部控制指引》  及其 他有关法律 、法规及监管规定 ，制订本章程。

        第二条  本公司中文名称全称：  ×××融资担保  ( 有限责任或股份有限)  公司。 本公司中文名称简称：  ×××公司。

        本公司英文名称全称：  ××× 。

        本公司英文名称简称：  ××× 。

        第三条  公司住所：【 】

        第四条  公司类型：有限责任公司  ( 股份有限公司) 。

        第五条  董事长  ( 执行董事 、总经理)  为本公司的法定代表人 ，法定代表人变更时 ，自本公司变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记 。本公司在内蒙古自 治区内设立分支机构 ，变更名称 ，变更持有 5％ 以上股权的股东或者变更董事 、监事、 高级管理人员 ，应当自分支机构设立之日起或者变更相关事项之日起 30  日 内向监管部门备案 。本公司在内蒙古自治区外设立分支机构 ，应当符合监管部门规定的条件并按要 求履行审批备案程序。

        第六条  本公司是经内蒙古自治区地方金融监督管理局  ( 以下简称监管部门)  批准 取得中华人民共和国融资担保业务经营许可证 ，在市场监督管理部门注册登记 ，取得企 业法人资格 ，   自主经营 、  自负盈亏 、  自我约束 、  自担风险 、独立承担民事责任。

        第七条  本公司坚持党的领导 ，根据《 中国共产党章程》  规定 ，设立中国共产党的 组织 ，发挥领导作用 ，把方向 、管大局 、保落实。

        第八条  根据业务发展需要 ，经监管部门核准 ，本公司可设立分支机构 。分支机构 不具有法人资格 ，在本公司授权范围内依法合规开展业务 ，其民事责任由本公司承担。

        第九条  本公司依据法律 、法规和本章程 ，在国家宏观政策指导下 ，依法开展经营 活动 ，依法接受监管部门的监督管理。

        第十条  本章程是本公司治理的基本文件 ，   自生效之日起 ，  即成为规范本公司的组 织与行为 、本公司与股东之间 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。

第二章  经营宗旨、范围和期限

        第十一条  公司的经营宗旨：坚持依法经营 ，搭建融资平台 ，  以确保自身信用为基础 ，为市场主体提供融资担保业务 。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产 ，使其 创造出最佳经济效益和社会效益 ，   目的是促进市场经济又好又快发展 ，为股东创造投资 收益 ，促进地区经济协调发展。

       第十二条  公司的经营范围：

       ( 一 )  贷款担保；

       ( 二)  票据承兑担保；

       ( 三)  贸易融资担保；

       ( 四)  项目融资担保；

       ( 五)  信用证担保；

       ( 六)  经监管部门批准的其他融资性担保业务。

       经监管部门批准 ，可以兼营下列部分或全部非融资担保业务：

       ( 一 )  诉讼保全担保；

       ( 二)  投标担保 、预付款担保 、工程履约担保 、尾付款如约偿付担保等履约担保 业务；

       ( 三)  与担保业务有关的融资咨询 、财务顾问等中介服务；

       ( 四)   以自有资金进行投资；

       ( 五)  经监管部门批准的其他业务。

       本公司的业务范围经监管部门批准 ，并依法登记 ，变更经营范围 ，应当办理变更登记。

       第十三条  公司经营期限为  【 】，   自公司的营业执照签发之日起计算 。( 以公司登记 主管机关最终审批为准)

第三章  注册资本、股东及股权

第一节   注册资本和股东

       第十四条  公司的注册资本为人民币  【 】  元  ( 大写：【 】  万元) ，全部为实缴货币 资金  ( 公司注册资本不得低于法定的最低限额) 。

       第十五条  股东各方信息如下：

       ( 一 )  股东甲名称：【 】

        统一社会信用代码／身份证号码：【 】

        住所地：【 】

        ( 二)  股东乙名称：【 】

         统一社会信用代码／身份证号码：【 】

         住所地：【 】

         ( 三)  股东丙名称：【 】

         统一社会信用代码／身份证号码：【 】

         住所地：【 】

         ( 四)   … …

         第十六条  股东名称 、出资方式 、出资额 、出资比例：

股东名称	出资额 ( 万元)	出资方式	出资比例	出资时间
		货币	【 】％
		货币	【 】％
		货币	【 】％
合计

        第十七条   ( 有限责任)  公司成立后 ，  由公司依据股东缴纳的出资额向股东出具出 资证明书 。出资证明书是股东出资的凭证 ，应包括《 公司法》  规定的全部内容 ，  由公司 盖章 。出资证明书不能流通 、抵押或转让。

       股东持有的出资证明书发生被盗 、遗失 、灭失或者毁损 ，股东可以在本公司办理挂 失手续 ，  向本公司申请补发出资证明书。

       第十八条  有限责任公司应当置备股东名册 ，记载于股东名册的股东 ，可以依股东 名册主张行使股东权利。

       公司股东发生变更的 ，应当及时修改股东名册。

第二节   公司增资及减资

       第十九条  公司可以采用下列方式增加资本：

       ( 一 )  原股东或新股东增加注册资本；

       ( 二)   以未分配利润转增股本；

       ( 三)   以公积金转增股本；

       ( 四)  法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。

         第二十条  公司根据自身经营战略和风险状况 ，制定科学合理的增资规划 ，原则上 应至少满足未来三年业务发展需求。

         第二十一条  根据本章程的规定 ，  出现资本过剩 、严重亏损 ，被有关行政机关勒令 减少注册资本 ，并经监管部门批准后 ，本公司可以减少注册资本 。本公司减少注册资 本 ，按照《 公司法》  以及其他有关法律法规规章规定的程序办理。

        本公司减资后的注册资本 ，不得低于法定的最低限额。

第三节   股权转让和质押

        第二十二条  公司  【 】  部门负责受理并审核股权转让事项。

        第二十三条  股权转让应符合以下条件：

        ( 一 )  转让的股权享有完全的独立权益 ，未被有权部门冻结或采取其他强制措施、 未质押  ( 出资人与债权人协商同意的除外) 、未涉及任何争议及诉讼；

        ( 二)  股权转让的受让方主体资格及持股比例应符合公司经营发展规划及监管部门 规定；

        ( 三)  股权转让的最终价格由交易双方在平等自愿的基础上自主定价 、   自行协商， 不得强制或施加压力影响交易双方的意愿；

        ( 四)   因股权转让以外其他原因导致股权变更的 ，应遵循依法合规的原则 ，不得损 害各方合法权益 ，不得恶意收购股权。

        第二十四条  公司应严格审核股权转让行为 。股权转让的双方 ，应事先接受股东资格 、转让动机 、关联交易等方面审核 ，确保转让双方主体资格及受让方持股比例符合规 定 ，  防止股权遭受恶意收购。

       变更持有股权总额 5％以上的股东 ，公司应向监管部门备案。

       第二十五条  公司允许股东将其所持有的股权申请对外质押 。公司股东质押其持有 的公司股权的 ，应当遵守法律法规规章和章程关于股权质押的相关规定 ，不得损害其他 股东和公司的利益 。凡申请质押的股权必须为出质人合法并完全持有 。公司  【 】  部门负 责对股权质押进行审核 ，协助出质人 、质权人至相关部门办理质押备案登记。

      第二十六条  公司股东申请股权质押 ，应事先告知或征得公司董事会  ( 不设董事会 的有限责任公司的执行董事)  或被授权的董事长同意。

      ( 一 )  股东以公司股权出质为自己或他人担保的 ，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求 ，并事前告知公司董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 。董事会 办公室  ( 或类似机构)  负责承担股权质押信息的收集 、整理和报送等日常工作。

       拥有公司董事 、监事 、高级管理人员席位的股东 ，或直接 、间接 、共同持有或控制 5％以上公司股权或表决权的股东出质公司股权 ，事前须向公司董事会  ( 不设董事会的 有限责任公司的执行董事)   申请备案 ，说明出质的原因 、股权数额 、质押期限 、质押权 人等基本情况 。凡董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  认定对公司股权稳 定 、公司治理 、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的 ，应不予同意。

       ( 二)  质权的设立 、变更 、注销和撤销登记 ，应由出质人和质权人共同向公司董事 会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  提出申请 ，经董事会  ( 不设董事会的有限 责任公司的执行董事)   同意后按照市场监督管理部门的要求提交相关材料办理登记备 案 。  申请人还应对申请材料的真实性 、合法性 、有效性及出质股权权属的完整性承担法 律责任 。股权出质 ，质权自市场监督管理部门办理出质登记时设立。

        ( 三)  股东完成股权质押登记  ( 或注销)  后 ，应配合公司风险管理和信息披露需要 ，及时向公司  【 】  部门提供涉及质押股权的相关信息。

        ( 四)  在董事会审议股权质押相关事项时 ，拟出质股权的董事和出质股东委派的董 事应当回避。

         第二十七条  股东质押公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50％时 ，该股 东和派出董事的表决权均应受到限制 。对主要股东在公司融资担保责任余额超过其持有 经审计的上一年度股权净值的 ，不得将本公司股权进行质押。

第四章  党的组织

 第一节   组织设置

         第二十八条  本公司根据《 中国共产党章程》  设立党委  ( 党总支 、党支部) 。党委  ( 党总支 、党支部)  书记 、副书记 、委员由党员大会  ( 党员代表大会)  选举产生或由领 导机关任命 ，选举产生的书记 、副书记 、委员应报上级党组织批准。

         本公司党委  ( 党总支 、党支部)  依照规定讨论和决定本公司重大事项 。主要职 责是：

         ( 一 )  加强本公司党的政治建设 ，坚持和落实中国特色社会主义根本制度 、基本制度 、重要制度 ，教育引导全体党员始终在政治立场 、政治方向 、政治原则 、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

         ( 二)  深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 ，学习宣传党的理论， 贯彻执行党的路线方针政策 ，监督 、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公 司贯彻落实；

         ( 三)  研究讨论本公司重大经营管理事项 ，支持股东  ( 大)  会 、董事会和高级管理 层依法行使职权；

         ( 四 )  加强对本公司选人用人的领导和把关 ，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设；

         ( 五)  履行本公司党风廉政建设主体责任 ，领导、  支持内设纪检组织履行监督执纪 问责职责 ，严明政治纪律和政治规矩 ，推动全面从严治党向基层延伸；

         ( 六)  加强本公司党组织建设和党员队伍建设 ，  团结带领职工群众积极投身本公司 改革发展；

         ( 七)  领导本公司思想政治工作、精神文明建设、  统一战线工作 ，领导本公司工会、 共青团、妇女组织等群团组织。

          第二十九条  本公司党委  ( 党总支、  党支部)  根据  《 中国共产党章程》  等规定， 可在总部和分支机构分别建立党支部、党小组。

          第三十条  本公司按规定设立纪律检查委员会  ( 纪检组织) ，受本公司党委  ( 党总支 、党支部)  领导。

          第三十一条  群团组织是党领导下的群众组织 ，是党的重要工作组成部分 ，本公司 按规定设立工会、共产主义青年团、妇女联合会等群团组织。

          第三十二条  根据需要 ，党委  ( 党总支、党支部)  书记、  董事长  ( 不设董事会的有 限责任公司的执行董事)  可由一人担任 ，总经理可同时兼任党委  ( 党总支、党支部)  副 书记 ，也可设立主抓党建工作的专职副书记。  党支部书记、  副书记 ，党小组组长的产生 按有关规定执行。

          第三十三条  本公司符合条件的党委  ( 党总支、党支部)  委员可通过法定程序进入 董事会、监事会和高级管理层。

         第三十四条  本公司党委  ( 党总支、党支部)  实行集体领导和个人分工负责相结合 的制度 ，进入董事会、  监事会、  高级管理层的党组织领导班子成员必须落实党组织 决定。

         第三十五条  本公司党委  ( 党总支、党支部)  应根据需要 ，配备足够数量的党务工 作人员。通过纳入管理费用、党费留存等渠道保障党组织工作经费 ，并向生产经营一线 倾斜 ，整合利用各类资源 ，建好用好党组织活动阵地。  纳入管理费用的部分 ，要纳入本 公司年度预算。

第二节   工作职责

         第三十六条  本公司党组织依据《 中国共产党章程》  规定 ，保证监督党和国家的方针 、政策在本公司的贯彻执行 ；支持股东  ( 大)  会 、董事会、监事会和高级管理层依法 行使职权 ；参与本公司重大问题的决策 ；加强党组织的自身建设 ，领导思想政治工作、 精神文明建设。

         第三十七条  党支部充分发挥战斗堡垒作用 ，担负直接教育党员、  管理党员、  监督 党员和组织群众、  宣传群众、凝聚群众、  服务群众的职责。  党小组主要落实党支部工作 要求 ，完成党支部安排的任务。

         第三十八条  党组织必须严格执行和维护党的政治纪律 、组织纪律 、廉洁纪律 、群 众纪律 、工作纪律 、生活纪律 。本公司纪委履行党风廉政建设监督责任 。本公司董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、监事会 、高级管理层 、相关专门委员会 、内 设部门 、分支机构都应积极配合纪委的监督执纪工作 ，提供必要协助。

         第三十九条  党组织必须加强对工会 、共产主义青年团 、妇女联合会等群团组织的 领导 ，充分发挥党组织的政治优势 、组织优势 、制度优势以及在思想政治和群众工作方 面的优势 ，调动广大职工群众的主观能动性 ，凝心聚力 、激发潜能 ，齐心协力推动本公 司健康发展。

         第四十条  本公司党委  ( 党总支 、党支部)  是公司治理结构的重要组成部分 。本公 司党委  ( 党总支 、党支部)  研究讨论是董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董 事 ) 、高级管理层决策重大事项的前置程序 。需要董事会  ( 不设董事会的有限责任公司 的执行董事) 、高级管理层等履行法定程序的 ，依照有关法律法规和规定办理 。“ 重大事 项”  范围根据本公司“ 三重一大”  管理办法确定。

         第四十一条  本公司坚持“ 三重一大”  事项集体研究决策 ，坚持党管干部 、党管人 才原则 ，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

         第四十二条   “ 三重一大”  事项包括重大决策事项 、重要干部任免事项 、重大项目 安排事项和大额度资金使用事项。

         ( 一 )  重大决策事项 ，指依照相关法律法规和党内规定 ，应当由本公司股东  ( 大)会 、董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、职工代表大会和党委  ( 党总支、 党支部)  决定的事项 。主要包括：

         1 . 贯彻执行党和国家的路线方针政策 、法律法规和上级主管部门或监管部门重大 措施；

         2. 党的建设 、党风廉政建设 、群团建设 、企业文化建设 、安全稳定及涉及职工切身 利益等方面的重大决策事项；

         3 . 经营发展战略 、中长期发展规划 、经营管理方针和机构改革实施方案 、重大战略 管理事项；

         4. 风险政策的制定 、调整和重大风险 、案件的处置；

         5 . 体制机制改革 、重组 、兼并 、破产 、合并 、分立 、解散或者变更及分支机构的设立 、合并 、撤销；

         6.股权  (债券)  投资 、股权转让等重大资本运营管理事项；

         7 . 资产损失核销 、重大资产处置 、股权变动 、资产调整 、利润分配和弥补亏损等重 大资产  ( 股权)  管理事项。

         ( 二)  重要干部任免事项 ，指本公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的 职务调整事项 。主要包括：

         1 .  向控股 、参股的公司委派股东代表 ，推荐董  ( 理)  事会成员 、监事会成员 、高 级管理人员等；

         2.  中层以上管理人员的调整 、交流 、竞聘 、推荐 、提名 、聘任 、任免 、奖励 、处罚和后备人才推荐 ，  以及员工招聘 、录用 、辞退 、解除劳动合同；

         3 . 对干部的考核 、奖励及违纪违规问题的处理。

         ( 三)  重大项目安排事项 ，指对本公司资产规模 、本结构 、盈利能力以及生产装备、 技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排 。主要包括：

         1 . 年度投资计划 ，融资 、担保项目；

         2.重要设备和技术引进 ，采购大宗物资和购买服务；

         3 . 重大工程建设项目 、重大合作项目 、重要产品推广  ( 研发) 。

         ( 四)  大额度资金使用事项 ，指超过由本公司或者履行出资人职责的机构所规定的 领导人员有权调动 、使用的资金限额的资金调动和使用 。主要包括：

          1 . 年度预算内大额度资金调动和使用；

          2. 预算外资金调动和使用；

          3 . 非经营管理性大额资金使用；

          4.对外大额捐赠 、赞助等。

           第四十三条  本公司重大决策应当听取职工意见 ，涉及职工切身利益的重大问题必 须经过职工代表大会或者职工大会审议。

           第四十四条  党组织研究讨论可采取口头表决 、举手表决 、记名投票表决和无记名 投票表决等多种表决方式。

第五章  股东和股东 ( 大)  会

第一节   股       东

          第四十五条  公司股东特别是主要股东应当严格按照法律法规规章和章程行使出资 人权利 ，履行出资人义务 ，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会  ( 不设董 事会的有限责任公司的执行董事) 、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权 ，不得 越过董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  和高级管理层直接干预或利用影 响力干预公司经营管理 ，进行利益输送 ，或以其他方式损害公司以及其他股东的合法 权益。

         第四十六条  公司不得为控股股东 、实际控制人提供融资担保 ，为其他关联方提供 融资担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件 。公司为关联方提供融资担保 的 ，应当按要求向监管部门报告 ，并在会计报表附注中予以披露。

         第四十七条  公司的股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终 受益人等各方关系应当清晰透明 ，公司主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人 、最终受益人 ，  以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系 ，股东与其关联方、 一致行动人的持股比例合并计算。

         公司股东不得委托他人或接受他人委托持有公司股权。

        第四十八条  公司的主要股东应当建立有效的风险隔离机制 ，  防止风险在股东 、公 司以及其他关联机构之间传染和转移。

        第四十九条  公司主要股东应当对其与公司和其他关联机构之间股东  ( 大)  会成员 、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理 ，  防范利益冲突。

        第五十条  公司股东质押其持有的公司股权的 ，应当遵守法律法规规章和章程关于 股权质押的相关规定 ，不得损害其他股东和公司的利益。

        第五十一条  公司发生重大风险事件或重大违法违规行为 ，被监管部门采取风险处 置措施的 ，股东应当积极配合监管部门开展风险处置等工作。

        第五十二条  股东应当依法履行诚信义务 ，确保提交的股东资格资料真实 、完整、 有效 。主要股东应当真实 、准确 、完整地向董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行 董事)  披露关联方情况 ，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会  ( 不设董事会的有 限责任公司的执行董事)  报告。

        对公司经营管理构成“ 重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事 、监事或 高级管理人员 ，通过协议或其他方式影响公司财务和经营管理决策 ，  以及监管部门认定 的其他情形。

        第五十三条  股东按其所持有股权享有法律法规规章及本章程赋予的权利 ，承担相 应义务。

        第五十四条  公司股东享有下列权利：

        ( 一 )  按照出资比例参与公司利润分配 、认缴公司新增注册资本  ( 全体股东约定不 按出资比例分取红利 、认缴出资的除外) ；

        ( 二)  参加或者委派代表参加股东  ( 大)  会会议 ，选举 、罢免公司董事和监事；

        ( 三)  依照出资比例行使表决权；

        ( 四)  对公司的经营行为进行监督 ，提出建议或者质询；

        ( 五)  依法转让其所持公司全部或部分股权；

        ( 六)  公司终止时 ，按出资比例参与公司清偿债务后剩余财产的分配；

        ( 七)  查阅 、复制公司章程 、股东  ( 大)  会会议记录 、董事会会议决议 、监事会会 议决议 、财务会计报告 ，  以及依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

        ( 八)   国有股东因国资监管要求 ，有权聘请专业机构对公司进行审计 ，公司应当自 国有股东提出书面请求之日起十日内予以配合并提供完整审计所需资料；

        ( 九)  法律 、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

        第五十五条  公司股东承担下列义务：

        ( 一 )  遵守公司章程；

        ( 二)  依其所认缴的出资数额和出资方式缴付出资 ，并根据公司章程或股东  ( 大)  会决议确定的实缴出资时间缴纳相应出资；

        ( 三)   以其所认缴出资额为限对公司承担责任；

        ( 四)  缴纳注册资本金后 ，不得抽逃出资；

        ( 五)  控股股东 、实际控制人不得通过修改公司章程或者其他方式损害股东的董事、 监事 、高级管理人员的委派权；

        ( 六)   向公司出借款项 、为公司经营垫资；

        ( 七)  法律 、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

        第五十六条  对于存在虚假陈述 、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东， 公司可以限制或禁止其开展关联交易 ，  限制其持有公司股权的限额 、股权质押比例等， 并可限制其股东  ( 大)  会召开请求权 、表决权 、提名权 、提案权 、处分权等权利。

第二节   股东  ( 大)  会

        第五十七条  股东  ( 大)  会由全体股东组成 ，是公司的最高权力机构 ，依法行使下 列职权：

        ( 一 )  决定公司经营方针和投资计划；

        ( 二)  选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事 ，决定有关董事 、监事的报酬 事项；

        ( 三)  审议批准董事会的报告；

        ( 四)  审议批准监事会的报告；

        ( 五)  审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案；

        ( 六)  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

        ( 七)  对公司增加或者减少注册资本作出决议；

        ( 八)  审议批准贷款 、发行公司债券等融资方案；

        ( 九)  对公司合并 、分立 、解散 、清算或者变更公司形式作出决议； 

        ( 十)  修改公司章程；

        ( 十一 )  对与关联人发生的金额为最近一期经审计净资产  【 】％以上的关联交易作出 决议；

        ( 十二)  对公司的对外捐赠事项作出决议；

        ( 十三)  审议批准金额为最近一期经审计净资产  【 】％以上的重大固定资产处置； 

        ( 十四)  对聘用 、解聘为公司年审的会计师事务所作出决议；

        ( 十五)  审议监事会对董事 、监事和高级管理人员履职综合评价报告；

        ( 十六)  每年对主要股东资质情况 、履行承诺事项情况 、落实公司章程或协议条款 情况以及遵守法律法规 、监管规定情况进行评估 ，并及时将评估报告报送监管部门；

        ( 十七)  法律 、法规和公司章程规定应当由股东  ( 大)  会决定的其他事项。

        除审议上述事项外 ，股东  ( 大)  会还应听取董事会对董事履职的评价结果 、监事会 对董事会的评价结果以及监事会对监事履职的评价结果 ，董事会关于本公司的主要审 计 、检查和监管意见及公司执行整改情况的报告。

        第五十八条  股东  ( 大)  会由董事会依法召集 ，  由董事长主持 。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时 ，设副董事长的由副董事长主持 ，不设副董事长的或副董事长不能履行职务或不履行职务的 ，  由半数以上董事共同推举一名董事主持 。不设董事会的有 限责任公司 ，股东会由执行董事召集和主持。

        董事会不能履行或者不履行召集股东  ( 大)  会会议职责的 ，  由监事会  ( 不设监事会 公司的监事)  召集和主持 ；监事会  ( 不设监事会公司的监事)  不召集和主持的 ，连续 90 日以上单独或者合计持有 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

        第五十九条  股东  ( 大)  会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

        第六十条  股东  ( 大)  会会议分为定期会议和临时会议 。定期会议每年至少召开 1次 。出现下列情形的 ，公司应当召开临时股东  ( 大)  会：

        ( 一 )  代表 1／1 0 以上表决权的股东书面请求时；

        ( 二)   1／3 以上董事提议召开时；

        ( 三)  监事会提议召开时；

        ( 四 )  法律法规规章和章程规定的其他情形。

        第六十一条  召开定期股东  ( 大)  会会议应当于会议召开前 1 5  日通知全体股东， 召开临时股东  ( 大)  会会议应当于会议召开前 1 5  日通知全体股东 ，全体股东另有约定 的除外 。会议通知中应当包括会议召开地点 、召开时间以及会议审议的议题。

       第六十二条  股东  ( 大)  会不得对股东  ( 大)  会会议通知中未列明的事项作出 决议。

       第六十三条  股东  ( 大)  会议案。

       ( 一 )  股东或股东代表在知悉议案的主要内容之后 ，应严格遵守国家各项法律法规 规章和本公司章程等规定 ，依法合规 、忠实勤勉地履行议案审议等相关工作职责 ，包括 但不限于：

       1 . 全面了解议案背景与内容 ，准确把握议案是否符合国家相关法律法规规章 ，深入 分析议案的可行性和对公司长短期经营的综合影响；

       2.通过调研 、调阅资料 、询问等方式深入研究议案 ，根据国家法律法规规章等要求 ，对议案进行认真分析和判断 ，提出合理的议案审议意见；

       3 . 根据章程和相关议事规则 ，独立 、专业 、客观地发表意见 ，并对表决意见负责。

       ( 二)  股东  ( 大)  会对所有议案进行逐项表决 ，  除因不可抗力等特殊原因导致股东  ( 大)  会中止或不能作出决议外 ，股东  ( 大)  会不得对议案进行搁置或不予表决。

       ( 三)  股东  ( 大)  会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不得参与投票表决 ，其所 代表的有表决权的股权数不计入有效表决权总数 。关联股东可以自行回避 ，也可以由任 何其他参加股东  ( 大)  会的股东或股东代理人提出回避请求。

      ( 四 )  会议主持人根据会议表决结果决定股东  ( 大)  会议案是否通过 ，并在会上宣 布表决结果 ，决议表决结果载入会议记录。

      第六十四条  股东会表决按出资比例进行 ，股东大会按出席的股东有表决权股份比 例进行。

      本章程规定的股东  ( 大)  会表决事项需经代表二分之一 以上表决权的股东通过方为有效 。股东  ( 大)  会会议作出修改公司章程 、增加或者减少注册资本的决议 ，  以及公司 合并 、分立 、解散或者变更公司形式的决议 、第六十一条第  【 】、【 】  款的事项 ，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      第六十五条  如股东以书面形式一致表示同意的 ，可以不召开股东  ( 大)  会议 ，直 接作出决议 ，并由全体股东在决议文件上签名 、盖章。

      第六十六条  股东  ( 大)  会应有会议记录 ，主持人 、出席会议的股东应当在会议记 录上签名 。不同意决议事项的股东可在会议记录上记录不同意见 。会议通知 、   日程表、 会议签到簿 、授权委托书 、审议的议案 、会议记录 、会议决议及律师见证书等一并作为 公司档案永久保存。

       股东  ( 大)  会的会议记录和决议等文件应当按监管要求及时报监管部门备案。 第六章  董事及董事会

第一节   董       事

      第六十七条  董事任期× 年  ( 最多 3 年) ，届满可连选连任 。董事在任期届满以前， 股东  ( 大)  会不得无故解除其职务。

      第六十八条  公司董事享有以下权利：

      ( 一 )  参加董事会并按规定行使表决权；

      ( 二)  董事会会议提案权；

      ( 三)  报酬请求权；

      ( 四)  董事会临时会议召开提议权；

      ( 五)  对股东  ( 大)  会 、董事会决议落实情况的监督权；

      ( 六)  对其他董事和高级管理层成员履行职责情况进行监督；

      ( 七)  依法了解各项业务经营情况和财务状况。

       第六十九条  公司董事履行以下义务：

       董事应当遵守法律法规规章及章程有关规定 ，忠实 、勤勉 、谨慎履职。

        ( 一 )  充分履职 ，确保公司的商业行为符合国家法律法规规章以及经济金融政策的 要求 ，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

        ( 二)  保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

        ( 三)  应当出席董事会会议 ，对所议事项发表明确意见；

        ( 四)  对董事会的决议承担责任 ，董事会决议违反法律法规规章及本公司章程 、股 东  ( 大)  会决议 ，致使公司遭受严重损失的 ，董事要负赔偿责任 ，但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任；

         ( 五)  接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

         ( 六)  未经股东  ( 大)  会批准 ，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

         ( 七)  不得利用职权谋取私利或损害公司利益；

         ( 八)  不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

        ( 九)  不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于公司的商业机会；

        ( 十)  不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储；

        ( 十一 )  不得以公司资产为股东或者其他个人债务提供担保；

        ( 十二)  认真阅读各项业务 、财务报告 ，及时了解经营管理状况 ，不得擅自披露公 司信息；

        ( 十三)  未经章程规定或董事会授权 ，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会 行事；

        ( 十四)  董事以个人名义行事时 ，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或 董事会行事的情况下 ，该董事应事先声明其立场和身份 ，未声明其立场和身份的发言不 代表公司或董事会；

        ( 十五)  董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 、交易 、安排有关 联关系时 ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意 ，董事均应当及时书面 告知董事会 、监事会其关联关系的性质和程度 ，并在审议相关事项时做必要的回避。

        第七十条  董事任期届满未及时改选 ，或者董事在任期内辞职影响本公司正常经营 或导致董事会成员低于法定人数的 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍依照法律法规的 规定 ，继续履行董事职责。

第二节   董事会

       第七十一条  董事会由×× 名  ( 有限责任公司 3－13 人 ，股份有限公司 5－19 人)  董 事组成。  董事会成员中的执行董事××人 、非执行董事××人  ( 其中独立董事××人) 。公司 如不设董事会 ，可只设一名执行董事 ，按照设置执行董事的实际情况修改本章程相关 条款。

       执行董事是高级管理层与董事会的结合点 ，既是董事会决议的参与制定者 ，也是董 事会决议的执行者 ，在履职中应着重承担向董事会真实 、完整汇报经营情况的职责。

       非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务 ，且不承担高级管理人员职责的 董事。非执行董事通常指股东董事 ，非执行董事应在加强股东与公司信息沟通 、协调股 东与公司利益方面发挥积极作用。

       独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务 ，并与公司及其股东 、实际控制 人不存在任何可能影响其进行独立 、客观判断关系的董事。  独立董事属于非执行董事， 也称独立非执行董事。  独立董事重在加强履职过程中的独立性 ，关注中小股东的利益。

       第七十二条  董事会依据  《 公司法》  等法律法规规章和本章程 ，主要履行如下 职权：

       ( 一 )  负责召集股东  ( 大)  会 ，并向股东  ( 大)  会报告工作；

       ( 二)  执行股东  ( 大)  会决议；

       ( 三)  决定经营计划和投资方案；

       ( 四 )  制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、  弥补亏损方案； 

       ( 五)  制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

       ( 六)  制订合并、分立、解散及变更组织形式的方案；

       ( 七)  在股东  ( 大)  会的授权范围内 ，审议批准大额担保、  重大投资、  重大资产处 置方案、  重大关联交易及其他担保事项；

       ( 八)  决定公司内部管理机构的设置；

       ( 九)  决定聘任或解聘总经理 ，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等 高级管理层人员及财务部门负责人 ，并对其实施监督管理 ，决定其报酬和奖惩事项；

       ( 十)  审定基本管理制度 ，决定风险管理和内控政策；

      ( 十一 )  制订章程修改方案；

      ( 十二)  管理信息披露事项；

      ( 十三)  按股东  ( 大)  会授权 ，聘任或解聘提供审计服务的会计师事务所； 

      ( 十四)  对各董事的履职情况作出评价 ，并向股东  ( 大)  会报告；

      ( 十五)   向股东  ( 大)  会报告监管部门的监管意见及本公司整改情况； 

      ( 十六)  章程规定和股东  ( 大)  会授予的其他职权。

      第七十三条  董事会应制订内容完备的董事会议事规则 ，包括会议通知、  召开方式 、文件准备、  表决形式、  提案机制、会议记录及其签署、  董事会授权规则等 ，经本公 司党委 ( 党总支、党支部)  会研究讨论后 ，报股东  ( 大)  会审议通过。  董事会议事规 则中包括各项议案的提案机制和程序 ，  明确各董事在提案中的权利和义务。  在会议记录 中明确记载各项议案的提案方。

      第七十四条  董事会召开董事会会议 ，应事先通知监事会派员列席。  董事会在履行 职责时 ，应充分考虑外部审计机构的意见。

      第七十五条  监管部门的监管意见及本公司整改情况应在董事会  ( 不设董事会的有 限责任公司的执行董事)  上予以通报。

第三节   董事长

     第七十六条  董事会设董事长 1 名 ，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 。董事长换届或离任时须进行经济责任审计或离任审计。

     第七十七条  本公司董事长  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  和总经理应 分设。

     第七十八条  董事长行使下列职权：

     ( 一 )  主持股东  ( 大)  会和召集、  主持董事会会议；

     ( 二)  督促、  检查董事会决议的执行情况 ，并向董事会报告；

     ( 三)  在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东  ( 大)  会 、董事会的紧急 情况下 ，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权 ，并在事后向本公 司董事会和股东  ( 大)  会报告；

      ( 四)  对本公司各项业务经营活动具有知情权 、监督权和质询权；

      ( 五)  在董事会的授权范围内 ，对重大投资 、重大资产处置方案 、重大关联交易、 大额财务支出 、固定资产购置等进行决策；

      ( 六)  签署董事会重要文件 ，行使法定代表人的职权；

      ( 七)  在董事会闭会期间 ，根据董事会的授权 ，监督 、协调高级管理层开展经营管 理活动 ，不断提升本公司竞争力；

      ( 八)  在董事会就有关事项进行决议时 ，董事长不得拥有优于其他董事的表决权， 但法律法规规章和本章程另有规定的除外；

      ( 九)  法律法规规章及本章程规定以及股东  ( 大)  会或董事会授予的其他职权。

      第七十九条  本公司董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，  由副董事长履行职务 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

      第八十条  本公司可设董事会秘书 ，  由董事会提名委员会提名 ，  由董事会聘任或解聘 。董事会秘书的任期与董事相同 ，可连聘连任 。董事会秘书对董事会负责 ，协助董事 长工作 ，是处理股权事务的直接责任人 。董事会秘书负责本公司股东  ( 大)  会和董事会 会议的筹备 、文件保管 、办理信息披露事务等事宜。

第四节   董事会专门委员会

       第八十一条  本公司董事会可根据资产规模和业务复杂程度以及监管部门要求 ，单 独或合并设立专门委员会 ，如战略委员会 、提名委员会 、薪酬委员会 、关联交易控制委 员会 、风险管理委员会 、审计委员会等 。各专门委员会直接对董事会负责 。董事会拟决 议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议 ，  由该专门委员会提出审议意见， 并向董事会报告 。除董事会依法授权外 ，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决 意见。

 

       第八十二条

      第八十三条 兼任。

      第八十四条 决策。

      第八十五条

      各专门委员会设主任委员 1 名 ，各委员会成员不少于 3 名。

      各专门委员会主任委员及成员由董事会确定 ，  主任委员原则上不宜 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行

      各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定 。各专门委员会应制定年度工作计划 ，并定期召开会议 ，定期向董事会报告工作。

第五节   董事会的召集和召开

       第八十六条  董事会会议分为例会和临时会议。

      第八十七条  董事会例会原则上每季度至少召开×次。

      第八十八条  例会于会议召开 10  日前以书面或电子信息等方式通知全体董事 ，  临时会议于会议召开  【 】   日前以书面或电子信息等方式通知全体董事 。董事会通知监事会 派员列席董事会会议。

      第八十九条  有下列情形之一 的 ，在  【 】   日内召开临时董事会会议：

        ( 一 )  董事长认为必要时；

        ( 二)  代表 10％以上表决权的股东提议时；

        ( 三)   1／3 以上董事联名提议时；

        ( 四)  监事会提议时；

        ( 五)  法律法规规章和本章程规定的其他情形。

        第九十条  董事会会议由 1／2 以上的董事出席方可举行 。董事会会议由董事本人出席 ，  因故不能出席的 ，可以书面委托同类别其他董事代为出席  ( 独立董事除外) 。委托 书载明代理人的姓名 ，代理事项 、权限和有效期限 ，并由委托人签名 。代为出席会议的 董事在授权范围内行使董事的权利 。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视 为放弃在该次会议上的表决权。

第六节   董事会会议与决议

       第九十一条  董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

      利润分配方案 、薪酬方案 、重大投资 、重大资产处置方案 、聘任或解聘高级管理人员 、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决 ，并且应当由 2／3 以上董事表 决通过。

      第九十二条  董事会应制定通讯表决制度 ，董事长认为必要时 ，在保障董事可充分 表达意见的前提下 ，可采取通讯表决的方式召开董事会会议 。通讯表决可采用视频 、电 话 、传真 、电子邮件 、即时通讯等方式进行 ，董事会办公室根据不同通讯表决方式 ，  留 存视频或纸质表决证明材料 。通讯表决制度还应对召开现场与非现场结合的董事会视频 会议的条件 、程序 、表决方式等内容进行明确 ，  同一表决权只能选择现场 、网络或其他 表决方式中的一种 。同一表决权出现重复表决的 ，  以第一次投票结果为准。

        第九十三条  董事会作出决议 ，必须经全体董事的过半数通过。

        第九十四条  出席会议的董事和记录人在董事会会议记录上签名 ，并对董事会的决 议承担责任 。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议通知 、  日程表 、会议签到簿 、授权委托书 、审议的议案 、会议记录及会议决议等一 并作为本公司档案永久保存。

        第九十五条  董事会会议记录包括以下内容：

        ( 一 )  会议届次；

        ( 二)  会议召开的日期 、地点和召集人姓名；

        ( 三)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事  ( 代理人)  姓名；

        ( 四)  会议议题及其提案方；

        ( 五)  董事发言要点；

        ( 六)  每一决议事项的表决方式和结果  ( 表决结果载明赞成 、反对的票数) 。

第七章  监事和监事会

第一节   监       事

         第九十六条  监事会可以由职工监事 、股东监事和外部监事组成 。监事任期每届为 3 年 ，可以连选连任 。外部监事在本公司任职时间累计不得超过 6 年 ，不应在超过 2 家 公司同时任职 ，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

         第九十七条  本公司董事 、高级管理人员均不得担任监事。

         第九十八条  股东监事和外部监事由股东  ( 大)  会选举 、罢免和更换；  职工代表出 任的监事由本公司职工大会或者其他形式民主选举产生 、罢免和更换。

         第九十九条  监事若每年未能亲自出席 2／3 以上的会议 ，或连续 2 次未能亲自出席 ，也不委托其他监事出席监事会会议 ，视为不能履行职责 ，监事会提请股东  ( 大)  会 或建议职工代表大会予以罢免 。股东监事和外部监事每年在本公司工作时间不得少于×× 个工作日。

         第一百条  监事可以在任期届满以前提出辞职。

第二节   监事会及监事会主席

        第一百零一条  本公司设监事会 。监事会由××名  ( 不得少于 3 人)  监事组成 ，其中 职工监事的比例不应低于 1／3 。   ( 公司如不设监事会 ，可设 1－2 名监事 ，按照设置 1－2 名监事的实际情况修改本章程相关条款)

        第一百零二条  监事会设主席 1 名 ，  由全体监事过半数选举产生 。监事会主席召集 和主持监事会会议 。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ，  由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。

       第一百零三条  监事会主席行使下列职权：

       ( 一 )  召集和主持监事会会议；

       ( 二)  组织监事会落实职责 ，行使检查监督职能；

       ( 三)  审定 、签署监事会报告 、决议和其他重要文件；

       ( 四)  代表监事会向股东  ( 大)  会报告工作；

       ( 五)  聘请外部审计机构对本公司的经营决策 、风险管理和内部控制等进行审计；   

       ( 六)  列席董事会 、高级管理层会议等工作会议 ，并就有关问题提出质询或者建议； 

       ( 七)  对各项业务经营活动具有知情权 、发言权 、质询权 、提出意见权和检查纠正权 ，对重大决策 、业务经营活动的合法 、合规性进行监督；

       ( 八)   向监管部门反映问题 、提出建议；

       ( 九)  在监事会闭会期间行使由监事会授予的其他职权。

        第一百零四条  监事会依据  《 公司法》  等法律法规规章和本章程 ，  主要履行如下职权：

        ( 一 )  行使检查监督职能 ，必要时可聘请中介机构进行专项审计 ，  防止董事会  ( 不 设董事会的有限责任公司的执行董事) 、高级管理层的行为损害本公司利益和股东、  职 工及其他相关利益者的合法权益；

        ( 二)  对经营决策、  风险管理和内部控制等进行审计 ，组织对董事和高级管理人员 进行专项审计和离任审计 ，并就发现的问题督促其整改；

        ( 三)  对违反法律法规规章或本章程以及违反股东  ( 大)  会决议的董事、  高级管理 人员提出罢免建议；

        ( 四 )  提议召开临时股东  ( 大)  会 ，在董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行 董事)  不履行召集和主持股东  ( 大)  会职责时召集和主持股东  ( 大)  会；

        ( 五)   当董事、  高级管理人员的行为损害公司的利益时 ，要求董事、  高级管理人员 予以纠正；

        ( 六)   向股东  ( 大)  会提出提案；

       ( 七)  依照《 公司法》  第一百五十一条的规定 ，对董事、  高级管理人员提起诉讼；

       ( 八)  定期对发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估 ，形成评估报告；

       ( 九)  对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价 ，并向股东  ( 大)  会 报告；

       ( 十)  可以派代表列席董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  及其专门 委员会和高级管理层会议及其专门委员会会议 ，并行使质询权；

       ( 十一 )  对薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、  合理性进行 监督；

       ( 十二)  法律法规规章和本章程规定的其他职权。

       第一百零五条  监事会会议分为例会和临时会议。  例会每年度至少召开× 次会议。

       第一百零六条  监事会应当制定内容完备的监事会议事规则 ，可参照董事会  ( 不设 董事会的有限责任公司的执行董事)  议事规则设计 ，包括会议通知、  召开方式、  文件准 备 、表决形式、  提案机制、会议记录及其签署等 ，经股东  ( 大)  会审议后执行。

       第一百零七条  监事会决议的表决 ，实行一人一票 。除本章程另有规定的以外 ，监 事会决议经半数以上监事通过。

        监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

        第一百零八条  监事会会议通知、   日程表、  会议签到簿、  授权委托书、  审议的议案 、会议记录及会议决议等一并作为本公司档案永久保存。

        第一百零九条  监事会每年向股东  ( 大)  会至少报告一次工作 ，报告内容包括：

        ( 一 )  对本公司董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  和高级管理层及 其成员履职、  财务活动、  内部控制、  风险管理的监督情况；

        ( 二)  监事会工作开展情况；

        ( 三)  列席有关会议、对有关事项发表独立意见的情况；

        ( 四 )  其他监事会认为向股东  ( 大)  会报告的事项。

        第一百一十条  监事会拥有独立的费用预算。  监事会有权根据工作需要 ，独立支配 预算费用。监事会行使职权的费用由本公司承担。

第三节   监事会监督措施

         第一百一十一条监事会的主要监督对象为本公司董事、监事和高级管理人员。 

         第一百一十二条监事会实施监督措施遵循依规、公正、及时的原则。 

         第一百一十三条监事会实施监督措施以事实为依据 ，与违规行为的性质、  情节以及危害程度相适应。 

         第一百一十四条监督对象出现违规行为的 ，监事会可以实施以下监督措施：

        ( 一 )  书面警示 ，  即以关注函、  警示函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知 监督对象 ，并要求其及时补救、  改正或者防范；

        ( 二)  约见谈话 ，  即要求监督对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询， 并要求其作出解释说明 ，采取措施及时补救、  改正或者防范；

        ( 三) 限期改正 ，  即要求监督对象停止违规行为或者限期改正；

        ( 四 )  要求追偿 ，  即对于他人给本公司造成损失的 ，且相关损失已经由系统内审部门 、监管部门、人民银行、  司法机关、行政机关、  或者损失造成者予以明确确认 ，但董 事会 ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  或高级管理层未进行追偿的 ，要求董事 会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  或高级管理层主动进行追偿；

         ( 五)  建议处分 ，  即建议对违规董事或高级管理人员进行纪律处分或行政处分；

         ( 六)  提请罢免 ，  即建议更换违规董事或高级管理人员 ，并及时选举或选聘符合资 格的人员。

         上款  ( 一 )  至  ( 四 )  项监督措施 ，  由全体监事半数以上通过即可实施 ；    ( 五)   至 ( 六)  项 ，  由全体监事 2／3 以上通过方可实施。

          第一百一十五条  符合下列情形之一 的 ，监事会可以建议对监督对象进行处分：

          ( 一 )  对本公司造成重大损失或者影响；

          ( 二)  存在主观故意；

          ( 三)  拒不配合监督措施；

          ( 四 )  未采取措施予以改正或补救。

          第一百一十六条  符合下列情形之一 的 ，监事会可以认定监督对象不适合担任相应 职务：

          ( 一 )  监督对象对违规行为负有主要责任 ，且对本公司造成重大损失或影响；

          ( 二)  董事、监事、  高级管理人员出现违反忠实、  勤勉义务情形 ，情节严重。

          第一百一十七条  监事会对董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、高 级管理层履职情况负有监督责任 ，董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、 高级管理层受到监管部门或上级行业主管部门经济处罚、  行政处罚的 ，监事会应采取监督措施而未采取的 ，追究监事会主席和相关监事的责任 ，涉及重大损失或影响的 ，负有 主要责任的监事应引咎辞职或经股东  ( 大)  会罢免。

        第一百一十八条  本公司监事会可以根据需要设立提名委员会 、监督委员会 、审计 委员会等专门委员会 ，并制定各委员会的工作制度 。各委员会直接对监事会负责 ，委员 由监事会决定 。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议 ，  由该 专门委员会提出审议意见 ，并向监事会报告 。各委员会设主任委员 1 名 ，成员不少于 3 名 ，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的监事担任。

第八章  高级管理人员和高级管理层

第一节   高级管理人员

        第一百一十九条  本公司设总经理 1 名 ，可以设副总经理和总经理助理若干名 ，为 本公司高级管理人员 ，  由董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  聘任或解 聘 。本公司可根据需要设立首席风险官 、首席合规官 、财务总监等对公司经营管理具有 决策权或者对公司风险控制起重要作用的人员。

        第一百二十条  高级管理层根据本章程及董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执 行董事)  授权开展经营管理活动 ，确保本公司经营与董事会  ( 不设董事会的有限责任公 司的执行董事)  所制定批准的发展战略 、风险偏好及其他各项政策相一致 。高级管理层 对董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  负责 ，  同时接受监事会监督 。高级 管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

         第一百二十一条  本章程关于董事忠实 、勤勉义务的规定 ，  同时适用于高级管理 人员。

        第一百二十二条  总经理向董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)   负责 ，依据法律法规规章和本章程在董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  授 权下开展各项经营管理活动 ，主要有：

        ( 一 )  组织实施董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  决议 ，  主持本公 司的经营管理；

        ( 二)  代表高级管理层向董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  提交经 营计划和投资方案 ，经董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  批准后组织 实施；

        ( 三)  授权高级管理层成员 、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

        ( 四)  提请聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及财务部门负责人； 

        ( 五)  拟订公司内部管理机构设置方案；

        ( 六)  拟订公司的基本管理制度；

        ( 七)  制定公司的具体规章；

        ( 八)  本章程规定及董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  授予的其他职权。

         第一百二十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与本公司之间的聘用合同规定。

         第一百二十四条  副总经理协助总经理工作 。总经理不能履行职权时 ，可由董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  授权一名副总经理代为行使职权。

         第一百二十五条  高级管理人员违反法律法规规章或者本章程 ，给本公司造成损失

的 ，在依照法律法规规章进行处理的同时 ，党委  ( 党总支 、党支部)  会 、董事会  ( 不设 董事会的有限责任公司的执行董事) 、高级管理层按规定进行问责。

第二节   总经理办公会

         第一百二十六条  总经理办公会由总经理 、副总经理 、总经理助理 、首席风险官、 首席合规官 、财务总监等高级管理人员及相关部门负责人组成。

        第一百二十七条  总经理办公会职责：

        ( 一 )  研究提出贯彻落实董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  决议的 具体措施 ，对董事会会议形成的决议 ，需要贯彻落实的 ，应制定实施方案并认真组织 实施；

        ( 二)  及时研究分析本公司经营管理情况和问题 ，提出解决问题的处理意见 ，并组 织实施；

        ( 三)  拟订本公司发展规划 、年度经营计划及调整方案 ，提出年度利润分配方案； 

        ( 四)  落实公司发展战略；

        ( 五)  研究拟定本公司各项经营管理的制度 、办法；

        ( 六)  研究制订员工招聘和解聘 、调整 、奖惩方案；

        ( 七)  研究制订风险防范 、化解预案及突发性事件的处置方案；

        ( 八)  需要总经理办公会研究决定的其他事项。

        第一百二十八条  总经理办公会议事程序：

        ( 一 )  总经理办公会原则上每月召开× 次 ，  遇有重大事项可随时召开 ，  由总经理召集 、主持 ，总经理因故不能参加时 ，可委托副总经理召集 、主持；

        ( 二)  对超出职责范围的重大问题 ，先由总经理办公会议拟定方案 ，再提交董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  决议；

        ( 三)  总经理办公会结束时 ，总经理就讨论意见做出会议总结。

        总经理办公会就研究的议题和决定事项形成会议纪要 ，经总经理签字后归档 ，并可 根据工作需要印发有关部门和人员。

第三节   高级管理层专门委员会

       第一百二十九条  高级管理层可根据本公司资产规模及业务复杂程度单独或合并设 立其专门委员会 ，如资产负债管理委员会 、财务管理委员会等。

       第一百三十条  上述专门委员会日常工作主要向总经理办公会报告。

       第一百三十一条  高级管理层专门委员会相关议事规则参照董事会专门委员会 设计。

第九章  激励约束机制

第一节   董事 、高级管理层及其成员的履职评价

        第一百三十二条  本公司建立健全董事 、高级管理层及其成员履职的监督评价体系 和董事 、高级管理层及其成员履职跟踪记录制度 ，完善履职档案 ，按年度对所有在职董 事 、高级管理层及其成员进行履职评价。

       第一百三十三条  监事会依据评价结果将董事 、高级管理层人员划分为称职 、基本 称职和不称职三个级别 。在每个年度终了 4 个月内 ，监事会将其对董事会  ( 不设董事会 的有限责任公司的执行董事)  和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向股东  ( 大)  会报告。

        第一百三十四条  被评为基本称职的董事和高级管理层人员 ，董事会  ( 不设董事会 的有限责任公司的执行董事)  和监事会组织会谈 ，  向董事和高级管理层人员本人提出限 期改进要求 。如长期未能有效改进 ，提请股东  ( 大)  会罢免董事和高级管理人员 。被评 为不称职的董事和高级管理层人员 ，提请股东  ( 大)  会及时罢免。

第二节   监事的履职评价

       第一百三十五条  监事会每年对监事会工作情况进行自我评价 ，并对监事履职情况 进行评价。

       第一百三十六条  监事的年度履职评价结果分为三档：  称职 、基本称职和不称职。 监事会向被评为基本称职的监事提出限期改进要求 。对连续 2 年被评为基本称职的监 事 ，建议股东  ( 大)  会或职工代表大会予以罢免 。被评为不称职的监事 ，  建议股东  ( 大)  会或职工代表大会及时予以罢免。

       第一百三十七条  监事会在每个会计年度终了 3 个月内 ，将监事会自评和监事履职 评价结果和评价依据向股东  ( 大)  会和职工代表大会报告。

第三节   高级管理人员薪酬考核机制

      第一百三十八条  本公司按照相关规定 ，建立与本公司发展战略 、风险管理 、整 体效益 、岗位职责 、社会责任 、企业文化相联系 ，科学合理的薪酬机制 。本公司建立 绩效考核和任期评价机制 ，并听取工会意见 ，经董事会  ( 不设董事会的有限责任公司 的执行董事)  审议同意后执行 ，作为对高级管理人员的薪酬和股权等其他激励安排的 依据。

      第一百三十九条  本公司建立任期激励收入制度 ，任期激励收入与相应业务的风险持续时期保持一致 ，执行绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

      第一百四十条  董事 、高级管理层人员违反《 公司法》  第一百四十八条规定所得的 收入归本公司所有；  董事 、监事 、高级管理人员履职时违反法律法规规章或者本公司章 程的规定 ，给本公司造成损失的 ，承担赔偿责任。

第十章  财务管理

        第一百四十一条  本公司依照法律法规规章的规定 ，建立健全财务 、会计制度。

        第一百四十二条  本公司在每一会计年度终了后 3 个月内依法编制资产负债表 、损 益表 、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料 ，并经具有资格的中介机构审查 验证。

        第一百四十三条  本公司除法定的会计账簿外 ，不另立会计账簿 。本公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

        第一百四十四条  本公司缴纳所得税后的利润 ，依据  《 会计准则》《 金融企业财务 规则》  等规定 ，按下列顺序分配：

        ( 一 )  弥补本公司上一年度的亏损；

        ( 二)  按净利润的 10％提取法定公积金  ( 当法定公积金累计达到本公司注册资本的 50％时 ，可不再提取) ；

        ( 三)  根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备金 ，用于弥补尚未 识别的可能性损失；

        ( 四)  提取任意公积金 ，具体比例由股东  ( 大)  会决定；

        ( 五)   向股东分配利润。

        股东  ( 大)  会在本公司弥补亏损和提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的 ，股东须将违反规定分配的利润退还本公司。

        本公司弥补亏损和提取法定公积金 、一般准备 、提取任意公积金后的税后利润 ，按 照股东持有的股权比例分配 ，但本章程另有规定的除外。

        本公司持有的本公司股权不参与分配利润。

        第一百四十五条  本公司的法定公积金可用于弥补亏损或转增资本金 ，但是资本公 积金不得用于弥补本公司亏损 。转增资本金时 ，所留存的法定公积金不得少于原注册资 本的 25％。

        第一百四十六条  本公司实行内部审计制度 ，  内审部门负责对本公司财务收支和经 济活动进行监督。

第十一章  风险管理和内部控制

 

第一节   风险管理

        第一百四十七条  本公司按照监管部门的相关规定 ，建立全面风险管理体系 ，采取定性和定量相结合的方法 ，识别、计量、评估、  监测、  报告、  控制或缓释所承担的信用 风险、  市场风险、  流动性风险、  操作风险、  银行账户利率风险、  声誉风险、  战略风险、 信息科技风险以及其他风险。

        第一百四十八条  本公司全面风险管理体系包括但不限于以下要素：

       ( 一 )  风险治理架构；

       ( 二)  风险管理策略、  风险偏好和风险限额；

       ( 三)  风险管理政策和程序；

       ( 四 )  管理信息系统和数据质量控制机制；

       ( 五)   内部控制和审计体系。

       第一百四十九条  本公司应承担全面风险管理的主体责任 ，建立全面风险管理制度 ，保障制度执行 ，对全面风险管理体系进行自我评估 ，健全自我约束机制。

       第一百五十条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  对本公司风险管 理承担最终责任。  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  根据本公司风险状 况 、发展规模和速度 ，建立全面的风险管理策略、  政策和程序 ，判断本公司面临的主要 风险 ，确定适当的风险容忍度和风险偏好 ，督促高级管理层有效地识别、  计量、  监测、 控制并及时处置面临的各种风险。

        第一百五十一条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  定期听取高级 管理层关于风险状况的专题报告 ，对风险水平、  风险管理状况、  风险承受能力进行评 估 ，并提出全面风险管理意见。

        第一百五十二条  本公司强化并表管理 ，董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执 行董事)  和高级管理层应做全面风险管理的设计和实施工作 ，在本公司内部建立必要的 防火墙制度。

第二节    内部控制

        第一百五十三条  本公司内部控制是董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董 事 ) 、监事会、  高级管理层和全体员工参与的 ，通过制定和实施系统化的制度、  流程和 方法 ，实现控制目标的动态过程和机制。

        第一百五十四条  本公司建立由董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、 监事会、  高级管理层、  内控管理职能部门、  内部审计部门、  业务部门组成的分工合理、 职责明确、  报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。

        本公司应建立内部控制评价制度 ，规定内部控制评价的实施主体、  频率、  内容、  程序 、方法和标准等 ，确保内部控制评价工作规范进行。  内部控制评价工作由董事会  ( 不 设董事会的有限责任公司的执行董事)  指定的部门组织实施 ，按规定至少按年度开展内 部控制评价 ，强化评价结果运用。

         第一百五十五条  本公司内部控制的目标：

         ( 一 )  保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行；

         ( 二)  保证本公司发展战略和经营目标的实现；

         ( 三)  保证本公司风险管理的有效性；

         ( 四)  保证本公司业务记录 、会计信息 、财务信息和其他管理信息的真实 、准确、 完整和及时。

         第一百五十六条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  应持续关注内 部控制状况 ，建立良好的内部控制文化 ，监督高级管理层制定相关政策 、程序和措施， 对风险进行全过程管理。

         第一百五十七条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  应建立健全内 部控制责任制 ，确保董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、监事会和高级 管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。

         第一百五十八条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、高级管理层 对内部控制的有效性分级负责 ，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

         第一百五十九条  监事会负责监督董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董 事) 、高级管理层完善内部控制体系和制度 ，履行内部控制监督职责。

         第一百六十条  监事会可建立外聘审计机构制度 ，外聘费用由本公司承担 。外聘审 计机构进行财务审计 ，对公司治理 、内部控制及经营管理状况进行定期评估 ，将相关审 计报告和管理建议书及时报送监事会。

         第一百六十一条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、监事会和高 级管理层应有效利用内部审计部门 、外部审计机构和内控部门的工作成果 ，及时采取相 应纠正措施。

第三节   授权管理

       第一百六十二条本公司应建立一套层级明确 、界限清晰和规范有效的授权管理体系。

       第一百六十三条各层级授权适当 、明确 ，并采取书面形式。 

       第一百六十四条授权管理体系坚持逐级授权原则 ，不得越级授权。

       第一百六十五条股东  ( 大)  会对董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  授权 ，一般以《 股东  ( 大)  会对董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  授权方案》  的形式体现 ，  由股东  ( 大)  会批准后执行。

       第一百六十六条  股东  ( 大)  会限制转授权的事项在授权方案中加以明确 ，一般 包括：  发展战略制定与调整 ，机构设立 、迁址 、变更 、重组 ，  年度经营计划和财务预 算方案 ，董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  及监事会成员薪酬分配方 案等。

        第一百六十七条  股东  ( 大)  会对董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)   的授权有效期一般为一年 ，授权执行情况的报告期间一般为一年。

        第一百六十八条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  对高级管理层按本章程规定依法授权 ，一般以《 董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  对 高级管理层授权方案》  的形式体现 ，  由董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董 事)  批准后执行。

       公司法规定的董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  职权原则上不得授 予董事长 、董事 、其他机构或个人行使 。确有必要授权的 ，应当通过董事会  ( 不设董事 会的有限责任公司的执行董事)  决议的方式依法进行 。授权应当一事一授。

       第一百六十九条  董事长代表董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  对 总经理授权 。授权有效期一般为董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  通过 之日起至做出新的授权方案时止 ，授权执行情况的报告期间一般为一年。

       第一百七十条  高级管理层对下逐级授权 ，一般以《 经营管理授权方案》  或《 经营 管理授权制度》  的形式体现。

      第一百七十一条  高级管理层按照“ 集中归 口 、分工负责 、统一授权 、个别调整” 的原则健全完善分级授权经营体系 ，严格遵循“ 有授权方可用权”  的基本准则。

第十二章  关联交易控制

        第一百七十二条  本公司制定关联交易管理制度 ，并向监管部门报告。

        关联交易控制委员会  ( 或类似机构)  负责确认关联方 ，并向董事会  ( 不设董事会的 有限责任公司的执行董事)  和监事会  ( 不设监事会的监事)  报告 ，及时向相关工作人员 公布其所确认的关联方。

        工作人员在日常业务中 ，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人 、法 人或其他组织 ，应及时向关联交易控制委员会报告。

        第一百七十三条  本公司不得为其控股股东 、实际控制人提供融资担保；  为其他关 联方单个主体的融资担保责任余额不得超过公司净资产的 10％ ，为其他关联方单个主体 及其关联方的融资担保责任余额不得超过公司净资产的 15％ ；为其他关联方提供融资担 保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件 。公司为关联方提供融资担保的 ，应 当按要求向监管部门报告 ，并在会计报表附注中予以披露。

        第一百七十四条  本公司的控股股东 、实际控制人 、董事 、监事 、高级管理人员不 得利用其关联关系损害本公司利益 。违反规定 ，给本公司造成损失的 ，承担赔偿责任。

第十三章  信息披露

        第一百七十五条  本公司按照相关法律法规规章和本章程规定制定信息披露制度。

        第一百七十六条  本公司信息披露遵循真实性 、准确性 、完整性和及时性原则。

        第一百七十七条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  负责本公司的 信息披露 ，信息披露文件包括定期报告 、临时报告以及其他相关资料。

        第一百七十八条  本公司年度披露的信息包括：  基本信息 、财务会计报告 、风险管 理信息 、公司治理信息 、年度重大事项等 。半年度 、季度定期报告参照年度报告要求披露。

        第一百七十九条  披露的基本信息包括但不限于以下内容：  法定名称 、注册资本、 注册地 、成立时间 、经营范围 、法定代表人 、主要股东及其持股情况 、客服和投诉电 话 、各分支机构营业场所等。

         第一百八十条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  在会计决算年度 结束后 3 个月内进行年度披露 。  因特殊原因不能按时披露的 ，至少提前 10 个工作 日 向 监管部门申请延迟披露。

        第一百八十一条  披露的财务会计报告由会计报表 、会计报表附注等组成 。披露的 年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。

        第一百八十二条  主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所 持本公司股权发生重大变化的 ，董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  及时 进行信息披露。

        第一百八十三条  对于应报请监管部门批准但尚未获得批准的股权事项 ，在信息披 露时作出说明。

        第一百八十四条  本公司应通过主要营业场所粘贴公告 、互联网网络 、指定媒体及 其他监管部门认可的公开渠道披露信息 ，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的 信息。

        第一百八十五条  董事长应对年度报告签署书面确认意见；  监事会提出书面审核意见 ，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规规章 ，报告的内容是否能够真实 、准 确 、完整地反映本公司的实际情况。

        第一百八十六条  监事会应对董事 、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 。关注信息披露情况 ，发现存在违法违规问题的 ，进行调查和提出处理建议 ，并将相 关情况及时向监管部门报告。

       第一百八十七条  本公司主要股东应当及时 、准确 、完整地向本公司报告以下 信息：

      ( 一 )   自身经营状况 、财务信息 、股权结构；

      ( 二)  入股本公司的资金来源；

      ( 三)  控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人及其变动情况；

      ( 四)  所持本公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

      ( 五)  所持本公司股权被质押或者解押；

      ( 六)  名称变更；

      ( 七)  合并 、分立；

      ( 八)  被采取责令停业整顿 、指定托管 、接管或撤销等监管措施 ，或者进入解散、 破产 、清算程序；

      ( 九)  其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情况。

第十四章  发展战略、价值准则和社会责任

       第一百八十八条  本公司兼顾股东和其他利益相关者合法权益 ，制定清晰的发展战 略和良好的价值准则 ，并确保得到有效贯彻。

       第一百八十九条  本公司的发展战略重点涵盖中长期发展规划 、战略目标 、经营理念 、市场定位 、资本管理和风险管理等方面的内容。

       第一百九十条  董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  在制订资本管 理战略时充分考虑本公司风险及其发展趋势 、风险管理水平及承受能力 、资本结构、 资本质量 、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素 ，并督促高级管理层具体 执行。

       第一百九十一条  树立以员工为核心的发展理念 ，建立健全人才招聘 、培养 、评估 、激励 、使用和规划的科学机制 ，逐步实现人力资源培养与员工职业生涯规划相衔 接 ，人力资源配置市场化 、资本化。

       第一百九十二条  本公司加强员工权益保护 ，支持职工代表大会 、工会组织依法行 使职权 。董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事) 、监事会和高级管理层应建 立与员工多元化的沟通交流渠道 ，  听取员工对本公司经营 、财务状况以及涉及员工重大 利益等重大事项的意见。

       第一百九十三条董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  定期对发展战 略进行评估与审议 ，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。

       第一百九十四条监事会对发展战略的制定与实施进行监督。

       第一百九十五条 高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。

       第一百九十六条本公司应树立具有社会责任感的价值准则 、企业文化和经营理念 ，  以此激励全体员工更好地履职。

       第一百九十七条  董事会负责制定董事会自身和高级管理层遵循的职业规范与价值 准则。

       第一百九十八条  高级管理层负责制定各部门管理人员和业务人员的职业规范 ，  明 确具体的问责条款 ，建立相应处理机制。

       第一百九十九条  本公司鼓励员工通过合法渠道对有关违法 、违规和违反职业道德 的行为予以报告 ，并充分保护员工合法权益。

       第二百条  本公司在经济 、环境和社会公益事业等方面履行社会责任 ，并在制定发 展战略时予以体现 ，  同时定期向公众披露社会责任报告。

       第二百零一条  本公司积极践行绿色发展理念 ，关注和支持生态建设 ，将生态保护 要求融入发展战略和公司治理过程 ，实践“ 绿色金融”  理念。

       第二百零二条  本公司遵守公平 、安全 、有序的行业竞争秩序 ，提升专业化经营水平 ，不断改进金融服务 ，保护金融消费者合法权益 ，持续为股东 、员工 、客户和社会公众创造价值。

        第二百零三条  本公司在保持持续发展 、提升经营业绩 、保障股东利益的同时 ，应 在救灾助困 、公益事业等方面 ，积极履行社会责任。

第十五章  通知和公告

        第二百零四条  本公司的通知以下列形式发出：

        ( 一 )  专人送出；

        ( 二)   当面口头通知 、电话 、邮寄 、传真 、电子邮件 、即时通讯等方式； 

        ( 三)  媒体公告或网点张贴方式；

        ( 四)  本章程规定的其他形式。

        第二百零五条  本公司发出的通知 ，  以公告方式进行的 ，公告十日后 ，视为所有相 关人员收到通知。

        第二百零六条  本公司通知以专人送出的 ，  由被送达人在送达回执上签名  ( 或盖 章) ，被送达人签收日期为送达日期；  本公司通知以邮寄方式发出的 ，   自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；本公司通知以媒体公告或网点张贴方式发出的 ，第一次公 告刊登日或第一次网点张贴日为送达日期；  本公司通知以电子邮件 、即时通讯方式送出 的 ，通知之日为送达日期。

第十六章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节   合并 、分立 、增资 、减资

        第二百零七条  本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 ，合并应经监管部门 批准。

        第二百零八条  本公司合并 ，  由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负债表及财产 清单 。本公司自作出合并决议之日起 10  日 内通知债权人 ，并于 30  日 内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告之日起 45  日 内 ，可以要求 本公司清偿债务或者提供相应的担保。

        第二百零九条  本公司合并时 ，合并各方的债权 、债务 ，  由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

       第二百一十条  本公司分立 ，财产作相应的分割 ，分立应经过监管部门批准。

       第二百一十一条  本公司分立 ，编制资产负债表及财产清单 。本公司自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在主要营业场所粘贴公告 、互联网网络 、指 定媒体及其他监管部门认可的公开渠道上公告。

       第二百一十二条  本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但本公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议中另有约定的除外。

       第二百一十三条  本公司向原股东或新股东增加注册资本时 ，股东认缴新增资本的出资 ，依照《 公司法》《融资担保公司监督管理条例》  等关于设立融资担保公司缴纳出 资的有关规定执行。

       第二百一十四条  本公司需要减少注册资本时 ，编制资产负债表及财产清单 ，减资 需经监管部门批准。

       第二百一十五条  本公司自作出减少注册资本决议之日起 10  日 内通知债权人 ，并 于 30 日内在报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起 30  日 内 ，未接到通知书的自公告 之日45 日内 ，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

       第二百一十六条  本公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

       第二百一十七条  本公司增加注册资本的 ，依法向市场监督管理部门办理变更登记 ，并向监管部门备案。

       第二百一十八条  本公司合并 、分立 、减少注册资本 ，依法经监管部门审查批准后 向市场监督管理部门办理变更登记。

第二节   解散和清算

       第二百一十九条  本公司因下列原因解散：

       ( 一 )  股东  ( 大)  会决议解散；

       ( 二)   因本公司合并或者分立需要解散；

       ( 三)  依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销；

       ( 四)  本公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过 其他途径不能解决的 ，持有本公司全部股东表决权 10％以上的股东 ，可以请求人民法院 解散本公司。

       第二百二十条  本公司解散 ，依法经监管部门审查批准 ，并依法办理注销登记。

       第二百二十一条  本公司因本章程前款规定而解散的 ，在解散事由出现之日起 15日内成立清算组 ，开始清算 。清算组由股东组成 。逾期不成立清算组进行清算的 ，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

       第二百二十二条  本公司不能支付到期债务 ，经监管部门同意 ，  由人民法院依法宣 告破产 。本公司被宣告破产的 ，  由人民法院组织监管部门等有关部门和有关人员成立清 算组 ，进行清算。

       第二百二十三条  清算组在清算期间行使下列职权：

       ( 一 )  清理本公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单；

       ( 二)  通知 、公告债权人；

       ( 三)  处理与清算有关的本公司未了结的业务；

       ( 四)  清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

       ( 五)  清理债权 、债务；

       ( 六)  处理本公司清偿债务后的剩余财产；

       ( 七)  代表本公司参与民事诉讼活动。

      第二百二十四条  清算组自成立之日起 10  日内通知债权人 ，并于 60  日 内在报纸上 公告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告之日起 45  日 内 ，  向 清算组申报其债权。

      第二百二十五条  债权人申报债权 ，说明债权的有关事项 ，并提供证明材料 。清算 组应对债权进行登记。

      第二百二十六条  在申报债权期间 ，清算组不得对债权人进行清偿。

      第二百二十七条  清算组在清理本公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，制定 清算方案 ，并报股东  ( 大)  会或者人民法院确认。

      第二百二十八条  本公司财产按下列顺序清偿：

      ( 一 )  支付清算费用；

      ( 二)  支付本公司职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金；

      ( 三)  清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；

      ( 四)  清偿本公司债务；

      ( 五)  按股东出资比例进行分配。

       本公司财产未按前款第  ( 一 )  项至  ( 四)  项规定清偿前 ，不得分配给股东。

       第二百二十九条  清算期间 ，本公司存续 ，但不能开展与清算无关的经营活动。

      第二百三十条  清算组在清理本公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，发现本 公司财产不足清偿债务的 ，依法向人民法院申请宣告破产。

      第二百三十一条  本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。

      第二百三十二条  本公司清算结束后 ，清算组制作清算报告 ，报股东  ( 大)  会或者 人民法院确认 ，并报送市场监督管理部门 ，  申请注销本公司登记 ，公告本公司终止。

      第二百三十三条 清算组成员应忠于职守 ，依法履行清算义务。

      第二百三十四条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占本公司财产。

      第二百三十五条清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的 ，承担赔偿责任。

      第二百三十六条本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十七章  章程的修订

      第二百三十七条  本公司下列事项发生变更的 ，及时修订本章程：

      ( 一 )   《 公司法》  等有关法律法规规章修改后 ，章程规定的事项与修改后的法律法 规规章的规定相抵触；

      ( 二)  本公司的情况发生变化 ，与章程记载的事项不一致；

      ( 三)  股东  ( 大)  会决定修改章程。

      修改本章程由董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  提出修改方案 、股 东  ( 大)  会表决通过 ，依法办理变更登记并向监管部门备案 。依法须经审批的 ，应经过监管部门审批后变更。

       第二百三十八条  本章程修改事项 ，属于有关法律法规要求披露的信息 ，按规定予以公告。

第十八章  附    则

      第二百三十九条  公司党组织 、纪检机构在本章程的执行落实过程中 ，要切实履行 好全面从严治党主体责任和监督责任 ，党组织领导班子成员要认真履行“ 一 岗双责”， 既要承担对本章程的贯彻落实责任 ，也要承担分管工作领域的党风廉政建设责任。

      第二百四十条  本章程未尽事宜 ，依照中华人民共和国有关法律 、法规及监管部门 的有关规定办理。

      第二百四十一条  本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时 ，  以在注册地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

      第二百四十二条  释义

       ( 一 )  控股股东 ，是指其持有的股权占本公司股本总额 50％以上的股东；  持有股权 的比例虽然不足 50％ ，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对股东  ( 大)  会的决议 产生重大影响的股东。

       ( 二)  实际控制人 ，是指虽不是本公司的股东 ，但通过投资关系 、协议或者其他安排 ，能够实际支配本公司行为的人。

       ( 三)  关联关系 ，是指本公司控股股东 、实际控制人 、董事 、监事 、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系 ，  以及可能导致本公司利益转移的其他关系。 但国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

       ( 四)  主要股东 ，是指持有或控制本公司5％以上股权或表决权 ，或持有股权总额不 足 5％但对本公司经营管理有重大影响的股东 。“重大影响”  包括但不限于 ，  向本公司提 名或派出董事 、监事或高级管理人员 ，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管 理决策以及监管部门认定的其他情形。

        第二百四十三条  本章程所称“ 现场会议”，是指通过现场 、视频 、电话等能够保 证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

       本章程所称“ 书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出 决议的会议方式。

       第二百四十四条  董事会可依照本章程的规定 ，制订章程细则 。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。

      第二百四十五条  本章程所称“ 以上”“ 以下”“ 以内”“ 至少”，如无特别说明， 均含本数；“低于”“超过”  不含本数。

      第二百四十六条  本章程由本公司董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  负责解释 ，  由本公司股东  ( 大)  会负责修改。

      第二百四十七条  本章程自印发之日起施行。