内蒙古自治区地方金 融 监 督管理局关于印发《 内蒙古自治区融资担保公司股权管理指引》的通知

内金监发〔2021〕  82 号

各盟市金融办 ，满洲里 、二连浩特市金融办 ，  区内各融资担保机构：

        现将《 内蒙古自治区融资担保公司股权管理指引》  印发给你们 ，请结合实际 ，认真 贯彻执行。

内蒙古自治区地方金融监督管理局 

2021年12月18日

内蒙古自治区融资担保公司股权管理指引

第一章  总    则

        第一条  为加强融资担保公司股权管理 ，规范融资担保公司股东行为 ，保护融资担 保公司 、债权人和其他客户的合法权益 ，维护股东的合法利益 ，根据  《 中华人民共和国 公司法》《融资担保公司监督管理条例》《 内蒙古自治区地方金融监督管理条例》《 融资 担保公司管理暂行办法》  等法律法规 ，制定本指引。

        第二条  本指引所称监管部门是指自治区人民政府地方金融监督管理部门 ，盟行政 公署 、设区的市人民政府以及旗县级人民政府负责地方金融工作的机构。

        第三条  本指引所称股权管理主要包括股东条件 、股权托管 、股权质押 、股权转让 、增资减资 、信息披露等。

        第四条  融资担保公司股权管理应当遵循分类管理 、资质优良 、关系清晰 、权责明确 、公开透明原则。

        ( 一 )  分类管理 ，  即根据对融资担保公司经营管理的影响 ，将股东分为主要股东和 一般股东；

        ( 二)  资质优良 ，  即融资担保公司股东应当信誉良好 、财务状况稳健 ，符合法律法 规规定和监管要求；

        ( 三)  关系清晰 ，  即融资担保公司股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人等各方关系应清晰透明；

        ( 四 )  权责明确 ，  即融资担保公司股东应依法行使股东权利 ，履行法定义务 ，融资 担保公司应加强对股权事务的管理；

        ( 五)  公开透明 ，  即融资担保公司及其股东应根据法律法规和监管要求 ，充分披露 相关信息 ，接受监督。

第二章  股东条件

        第五条  融资担保公司注册资本为实缴货币资本 ，由出资人或发起人一次性足额缴纳 。股东出资应真实合法 ，不得以委托资金 、负债资金等非自有资金出资。

        第六条  融资担保公司股东应当具备以下条件：

        ( 一 )  具有良好的社会声誉 、诚信记录和纳税记录 ，最近 3 年无重大违法违规记录；

        ( 二)  有持续的出资能力以及风险承受能力 ，企业法人股东最近 2 个会计年度连续 盈利；

        ( 三)   了解融资担保业务的风险 、流程及相关规定等；

        ( 四 )  按照监管部门要求和本公司章程规定 ，作出相关书面承诺；

        ( 五)  监管部门规定的其他审慎条件。

        第七条  融资担保公司 、监管部门应当加强对融资担保公司主要股东的管理。

        融资担保公司主要股东是指持有或控制融资担保公司 5％ 以上股份或表决权 ，或持 有资本总额或股份总额不足 5％但对融资担保公司经营管理有重大影响的股东。

        前款中的“ 重大影响”，包括但不限于向融资担保公司提名或派出董事 、监事或高 级管理人员 ，通过协议或其他方式影响融资担保公司的财务和经营管理决策以及监管部 门认定的其他情形。

        第八条  除满足以上入股条件外 ，融资担保公司在实际审核中 ，应坚持以下审慎性 条件：

        ( 一 )  要求主要股东出具资金来源真实性合法性说明；

        ( 二)  要求主要股东根据监管规定和公司章程就有关责任义务出具正式的书面承诺：

        1 . 承诺不利用其股东地位谋求优于非关联方的同类交易等不正当利益；

        2. 承诺不干预或限制融资担保公司的正常经营 、人事 、财务活动；

        3 . 承诺维护融资担保公司股权结构的相对稳定 ，不随意转让或变相转让所持融资担 保公司股权；

        4. 承诺根据融资担保公司发展战略 、业务规划以及风险状况持续补充资本 ，保障公司资本满足监管要求。

第三章  股东责任

         第九条  融资担保公司股东应当严格按照法律法规 、监管规定和公司章程履职尽责 ，合法 、有效参与公司治理 ，严禁滥用股东权利。

         第十条  融资担保公司股东应当支持公司建立独立健全 、有效制衡的公司治理结构 ，把党的领导与公司治理有机融合。

         第十一条  融资担保公司股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利 ，维护公司 的独立运作 ，严禁违规通过下列方式对公司进行不正当干预或限制 ，法律法规另有规定 的除外：

         ( 一 )  对股东  ( 大)  会和董事会决议设置前置批准程序；

         ( 二)  干预公司工作人员的正常选聘程序 ，或越过股东  ( 大)  会 、董事会直接任免 工作人员；

         ( 三)  干预公司董事 、监事和其他工作人员的绩效评价；

         ( 四)  干预公司正常经营决策程序；

         ( 五)  干预公司的财务核算 、资金调动 、资产管理和费用管理等财务 、会计活动；

         ( 六)   向公司下达经营计划或指令；

         ( 七)  要求公司开展特定融资担保业务或者资金运用；

         ( 八)   以其他形式干预融资担保公司独立经营。

         第十二条  融资担保公司股东不得委托他人或接受他人委托持有融资担保公司 股权。

         第十三条  融资担保公司股东与其关联方 、一致行动人单独或合计持有融资担保公 司资本总额或股份总额 5％以上的 ，股东与其关联方 、一致行动人各方须一并向融资担 保公司报告 ，报告材料目录如下：

          ( 一 )  关于股东基本信息和证明材料 。基本登记信息 、行业信息 、经营状况 、财务 信息 、企业状态等 ，是否被采取停业整顿 、指定托管 、接管或撤销等措施 ，或者进入解 散 、破产 、清算程序。

          ( 二)  关于股东穿透信息和证明材料 。股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人 、最终受益人 ，  以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系 ，披露股东真实背 景 ，说明持股真实目的。

          ( 三)  关于股东入股信息和证明材料 。入股时间 、入股价格 、入股比例 ，入股资金 来源；股东及其关联方 、一致行动人入股融资担保公司或其他金融机构的情况  ( 包括所 持股份与股份比例) 。

         ( 四)  关联交易信息 。股东的控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终 受益人与融资担保公司关联交易信息。

         ( 五)  股权状态信息 。股东单独或合并持有的融资担保公司资本或股份是否被质押 或冻结 ，是否被采取诉讼保全措施或被强制执行。

         ( 六)  股东负面信息 。可能对融资担保公司经营管理产生不利影响的各类情形。

         ( 七)  股东履约情况 。股东履行承诺事项 ，落实融资担保公司公司章程或协议以及 遵守法律法规 、监管规定情况。

         ( 八)  股东主动承诺 。股东承诺所提供的证明文件和材料真实 、有效 、完整 、准确，保证不存在虚假记录或重大遗漏。

         第十四条  融资担保公司的股东及其关联方 、一致行动人单独或合计拟首次持有或 累计增持融资担保公司资本总额或股份总额 5％以上的 ，应向监管部门备案。

         股东与其关联方 、一致行动人的持股比例合并计算。

         第十五条  融资担保公司主要股东及其控股股东 、实际控制人不得存在下列情形：

         ( 一 )  被列为相关部门失信联合惩戒对象；

         ( 二)  存在严重逃废银行债务行为；

         ( 三)  提供虚假材料或者作不实声明；

         ( 四)  对融资担保公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

         ( 五)  拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；

         ( 六)   因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处 ，造成恶劣影响； 

         ( 七)  其他可能对融资担保公司经营管理产生不利影响的情形。

         第十六条  作为融资担保公司股东 ， 自公司成立之日起 1 年内不得转让所持有的股权 ；作为融资担保公司主要股东 ，自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。

         监管部门批准采取风险处置措施 、监管部门责令转让 、涉及司法强制执行或者在同 一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

         第十七条  融资担保公司的主要股东应当建立有效的风险隔离机制 ，  防止风险在股东 、融资担保公司以及其他关联机构之间传染和转移。

         第十八条  融资担保公司主要股东应当对其与融资担保公司和其他关联机构之间股 东  ( 大)  会成员 、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理 ，  防范利益 冲突。

         第十九条  融资担保公司股东质押其持有的融资担保公司股权的 ，应当遵守法律法 规和公司章程关于融资担保公司股权质押的相关规定 ，不得损害其他股东和融资担保公 司的利益。

         融资担保公司主要股东质押股权数量达到或超过其所持融资担保公司股权数量的 50％时 ，该股东及其所提名董事不得行使在股东  ( 大)  会和董事会上的表决权。

         融资担保公司主要股东在本公司融资担保责任余额超过其持有经审计的上一年度股 权净值 ，不得将本公司股权进行质押。

         第二十条  融资担保公司发生重大风险事件或重大违法违规行为 ，被监管部门采取 风险处置或接管等措施的 ，股东应当积极配合监管部门开展风险处置等工作。

第四章  融资担保公司职责

         第二十一条  融资担保公司董事会应当勤勉尽责 ，并承担股权事务管理的最终 责任。

         融资担保公司董事长  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  对股权事务履行第 一责任人职责 。董事会秘书协助董事长工作 ，是处理股权事务的直接责任人。

         第二十二条  融资担保公司应建立和完善股权管理制度 ，做好股权信息登记 、关联 交易管理和信息披露等工作。

         第二十三条  融资担保公司应当将关于股东管理的相关监管要求 、股东的权利义务 等写入公司章程 ，在公司章程中载明下列内容：

         ( 一 )  股东应当遵守法律法规和监管规定；

         ( 二)  主要股东应当在必要时向融资担保公司补充资本；

         ( 三)  对于存在虚假陈述 、滥用股东权利或其他损害融资担保公司利益行为的股东， 融资担保公司可以限制或禁止其开展关联交易 ，  限制其持有该机构股权的限额 、股权质 押比例等 ，并可限制其股东  ( 大)  会召开请求权 、表决权 、提名权 、提案权 、处分权等 权利。

         第二十四条  融资担保公司应当加强对股东资质的审查 ，对主要股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人信息进行审查 、审核并掌握其变动 情况 ，就股东对融资担保公司经营管理的影响进行判断 ，依法及时 、准确 、完整地报告 或披露相关信息。

         第二十五条  融资担保公司董事会  ( 不设董事会的有限责任公司的执行董事)  应当 至少每年对主要股东资质情况 、履行承诺事项情况 、落实公司章程或协议条款情况以及 遵守法律法规 、监管规定情况进行评估。

         第二十六条  融资担保公司应当加强关联交易管理 ，准确识别关联方 ，严格控制关 联方担保业务集中度 ，及时向监管部门报告关联方担保情况 ，并在会计报表附注中予以 披露。

         融资担保公司应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方、 一致行动人 、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

         第二十七条  融资担保公司对主要股东 ，或者主要股东的控股股东 、实际控制人、 关联方 、一致行动人 、最终受益人等单一客户的融资担保责任余额不得超过融资担保公 司净资产的 10％ 。融资担保公司对主要股东及其关联方 ，或者主要股东的控股股东 、实 际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人等单一客户及其关联方的融资担保责任余 额不得超过融资担保公司净资产的 15％。

         融资担保公司不得为其控股股东 、实际控制人提供融资担保 ，为其他关联方提供融 资担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件。

         第二十八条  融资担保公司应建立股权托管制度 ，将股权在符合要求的托管机构进 行集中托管。

第五章  股权变更

         第二十九条  本指引所称的股权变更是指股权转让 、增资减资 ，  以及其他因股东合并 、分立 、破产 、解散 、司法执行 ，或因股东分家析产 、财产分割 、赠与 、继承 、遗赠 等原因而产生股权变更的情形 。融资担保公司负责对股权变更的合规性审核 ，  由托管机构受理股权变更登记 ，将数据同步至股东名册。

        第三十条  融资担保公司应通过公司章程明确一个部门负责受理并审核股权转让事项 ，并及时公示股权变更受理部门 、受理时间及频率 、联系电话等信息。

        第三十一条  融资担保公司应按照法律法规 、监管规定和公司章程严格审核股权变 更行为 。股权变更的双方 ，应事先接受股东资格 、变更动机 、关联交易等方面审核 ，确 保变更双方主体资格及受让方持股比例符合规定 ，  防止股权遭受恶意收购。

       第三十二条  融资担保公司股权转让应当符合下列条件：

        ( 一 )  转让的股权享有完全的独立权益 ，未被有关部门冻结或采取其他强制措施、 未质押  ( 出资人与债权人协商同意的除外) 、未涉及任何争议及诉讼；

        ( 二)  股东在本公司无未清偿逾期 、欠息担保贷款 ，但所转让股权款项用于归还逾 期或欠息担保贷款的除外；

        ( 三)  股权转让的受让方主体资格及持股比例应符合本公司经营发展规划及监管部 门规定；

        ( 四)  股权转让的最终价格由交易双方在平等自愿的基础上自主定价 、   自行协商， 不得强制或施加压力影响交易双方的意愿；

        ( 五)   因股权转让以外其他原因导致股权变更的 ，应遵循依法合规的原则 ，不得损 害各方合法权益 ，不得恶意收购股权。

        第三十三条  融资担保公司董事 、监事和高级管理人员股权被继承 、受让 、受赠的 ，继承人或受让人 、受赠人不得直接继承其董事 、监事和高级管理人员资格 ，应由股 东  ( 大)  会进行改选。

       第三十四条  股东应支持融资担保公司多渠道 、可持续补充资本 ，确保公司保持充 足代偿能力 ，各级资产符合《 融资担保公司资产比例管理办法》  规定。

       第三十五条  融资担保公司变更持有 5％ 以上股权的股东 、增加注册资本 ，应当符 合《 中华人民共和国公司法》  的规定 ，并在市场监管部门完成变更登记之日起 30  日 内 向注册地监督管理部门备案 ，  由注册地监督管理部门将备案信息逐级报送自治区监督管 理部门。

       第三十六条  融资担保公司因资本过剩 、严重亏损 、公司分立等需要减少注册资本的 ，应当符合《 中华人民共和国公司法》  的规定 ，  由注册地监督管理部门逐级报送自治 区监督管理部门批准。

       自治区监督管理部门同意减资的 ，融资担保公司持书面决定到注册地市场监督管理 部门办理变更登记。

        第三十七条  融资担保公司减资后的注册资本不得低于监管部门规定的最低限额， 并符合《 融资担保公司监督管理条例》  和  《 融资担保公司资产比例管理办法》  关于业 务集中度 、放大倍数 、资产比例管理等监管指标要求。

        第三十八条  融资担保公司因股东合并 、分立 、破产 、解散 、司法执行 ，或股东分 家析产 、财产分割 、赠与 、继承 、遗赠等情形发生股权变更的 ，依照  《 中华人民共和国民法典》  等法律法规有关规定处置。

第六章  信息披露

         第三十九条  融资担保公司主要股东应当及时 、准确 、完整地向融资担保公司报告 以下信息：

         ( 一 )   自身经营状况 、财务信息 、股权结构；

         ( 二)  入股融资担保公司的资金来源；

         ( 三)  控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终受益人及其变动情况；

         ( 四)  所持融资担保公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

         ( 五)  所持融资担保公司股权被质押或者解押；

         ( 六)  名称变更；

         ( 七)  合并 、分立；

         ( 八)  涉嫌重大违法违规行为被行政机关 、司法机关调查或处罚 ，或者进入解散、 破产 、清算程序；

         ( 九)  其他可能影响股东资质条件变化或导致所持融资担保公司股权发生变化的 情况。

         第四十条  融资担保公司应当通过半年报或年报 ，真实 、准确 、完整地披露融资担 保公司股权信息 ，披露内容包括：

        ( 一 )  报告期末注册资本 、股东总数及报告期间注册资本变动情况；

        ( 二)  报告期末公司前十大股东持股情况；

        ( 三)  报告期末主要股东及其控股股东 、实际控制人 、关联方 、一致行动人 、最终 受益人情况；

        ( 四)  报告期内与主要股东及其关联方关联交易情况；

        ( 五)  主要股东出质融资担保公司股权情况；

        ( 六)  股东提名董事 、监事 、高级管理人员情况；

        ( 七)  监管部门规定的其他信息。

         第四十一条  融资担保公司主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化 或导致所持融资担保公司股权发生重大变化的 ，融资担保公司应及时进行信息披露。

        第四十二条  对于应当报请监管部门批准但尚未获得批准的股权事项 ，融资担保公 司在信息披露时应当作出说明。

        第四十三条  融资担保公司应当要求本公司工作人员 、通过协议明确托管机构及其 工作人员 ，对在工作过程中知悉或取得的未公开披露的保密信息承担保密义务 。融资担 保公司工作人员 、托管机构及其工作人员因过错或重大过失导致保密信息泄露的 ，应追 究相关人员的责任。

        未公开披露的信息包括涉及股东基本信息 、股权信息 、权益账号等采取了合理的保 密措施的未公开披露的保密文件资料和信息。

第七章  监督管理

        第四十四条  监管部门应当加强对融资担保公司股东的穿透监管 ，加强对主要股东 及其控股股东、  实际控制人、  关联方、  一致行动人及最终受益人的审查、  识别和认定。 融资担保公司主要股东及其控股股东、  实际控制人、  关联方、  一致行动人及最终受益 人 ，  以监管部门认定为准。

        监管部门有权采取下列措施 ，  了解融资担保公司股东及其控股股东、  实际控制人、 关联方、一致行动人及最终受益人信息：

        ( 一 )  要求股东逐层披露其股东、  实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；

        ( 二)  要求股东报送资产负债表、  利润表和其他财务会计报告和统计报表、  公司发 展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；

        ( 三)  要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；

        ( 四 )  询问股东及相关人员；

        ( 五)  实地走访或调查股东经营情况；

        ( 六)  监管部门认为可以采取的其他监管措施。

        对与涉嫌违法事项有关的融资担保公司股东及其控股股东、  实际控制人、  关联方、 一致行动人及最终受益人 ，监管部门有权依法查阅、  复制有关财务会计、  财产权登记等 文件、  资料 ；对可能被转移、  隐匿、毁损或者伪造的文件、  资料 ，可依法采取先行登记 保存措施。

        第四十五条  监管部门有权要求融资担保公司在公司章程中载明股东权利和义务， 以及股东应当遵守和执行监管规定和监管要求的内容 ；有权要求融资担保公司或股东就 其提供的有关资质条件、关联关系或入股资金等信息的真实性作出声明 ，并承诺承担因 提供虚假信息或不实声明造成的后果。

        第四十六条  监管部门有权根据融资担保公司与股东关联交易的风险状况 ，依法要 求融资担保公司降低对主要股东 ，或者主要股东的控股股东、  实际控制人、  关联方、  一 致行动人、最终受益人融资担保责任余额占其净资产的比例 ，  限制或禁止融资担保公司 与主要股东 ，或者主要股东的控股股东、  实际控制人、关联方、  一致行动人、  最终受益 人开展交易。

         第四十七条  监管部门根据审慎监管的需要 ，有权限制同一股东及其关联方、  一致 行动人入股融资担保公司的数量、  持有融资担保公司股权的限额、股权质押比例等。

        第四十八条  融资担保公司主要股东为金融机构的 ，监管部门应当与该金融机构的 监管机构建立有效的信息交流和共享机制。

       第四十九条  融资担保公司在股权管理过程中存在下列情形之一 的 ，监管部门应当 责令限期改正 ；逾期未改正 ，或者其行为严重危及该融资担保公司的稳健运行、  损害债 权人和其他客户合法权益的 ，可以区别情形 ，按照《 融资担保公司监督管理条例》  及相 关制度规定 ，采取相应的监管措施：

       ( 一 )  未按要求及时申请审批或报告的；

       ( 二)  提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、  报告等文件、  资料的；

       ( 三)  未按规定制定公司章程 ，  明确股东权利义务的；

       ( 四 )  未按规定进行股权托管的；

       ( 五)  未按规定进行信息披露的；

       ( 六)  未按规定开展关联交易的；

       ( 七)  未按规定进行股权质押管理的；

       ( 八)  拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；

       ( 九)  其他违反股权管理相关要求的。

        第五十条  融资担保公司股东或其控股股东、  实际控制人、  关联方、  一致行动人、 最终受益人等存在下列情形 ，造成融资担保公司违反审慎经营规则、  形成实质性风险 的 ，监管部门依法责令融资担保公司控股股东转让股权 ；  限制融资担保公司股东参与经 营管理的相关权利 ，包括股东  ( 大)  会召开请求权、  表决权、  提名权、  提案权、  处分 权等：

        ( 一 )  虚假出资、  出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；

        ( 二)  违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；

        ( 三)  违规进行股权代持的；

        ( 四 )  未按规定进行报告的；

        ( 五)  拒绝向融资担保公司、  监管部门提供文件材料或提供虚假文件材料、  隐瞒重 要信息以及迟延提供相关文件材料的；

        ( 六)  违反承诺或公司章程的；

        ( 七)  主要股东或其控股股东、  实际控制人不符合本指引规定的监管要求的；

        ( 八)  违规开展关联交易的；

        ( 九)  违规进行股权质押的；

        ( 十)  拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；

        ( 十一 )  不配合监管部门开展风险处置的；

        ( 十二)  其他滥用股东权利或不履行股东义务 ，损害融资担保公司、  债权人或其他 股东利益的。

        第五十一条  融资担保公司股权管理情况纳入监管部门对融资担保公司的监管评 级中。

        第五十二条  对于存在违法违规行为且拒不改正的融资担保公司股东 ，监督管理部 门对其委派的、  负有直接责任的董事、监事、  高级管理人员 ，可以禁止其在一定期限内 担任或者终身禁止其担任融资担保公司的董事、监事、  高级管理人员。

第八章  附    则

       第五十三条  本指引所称控股股东、  实际控制人、关联方、  一致行动人、  最终受益人是指：

       ( 一 )  控股股东 ，是指根据《 中华人民共和国公司法》  第二百一十六条规定 ，其出 资额占有限责任公司资本总额 50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50％ 以上的股东；  出资额或者持有股份的比例虽然不足 50％ ，但依其出资额或者持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会 、股东大会的决议产生重大影响的股东。

       ( 二)  实际控制人 ，是指根据《 中华人民共和国公司法》  第二百一十六条规定 ，虽 不是公司的股东 ，但通过投资关系 、协议或者其他安排 ，能够实际支配公司行为的人。

       ( 三)  关联方 ，是指根据《 企业会计准则第 36 号关联方披露》  规定 ，一方控制 、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响 ，  以及两方或两方以上同受一方控制 、共同控制 或重大影响的 。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

        ( 四)  一致行动人 ，是指投资者通过协议 、其他安排 ，  与其他投资者共同扩大其所 能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实 。达成一致行动的相关投资者 ，为 一致行动人。

        ( 五)  最终受益人 ，是指实际享有融资担保公司股权收益的人。

        第五十四条  本指引所称“ 以上”“ 以下”  均含本数 ，“不足”  不含本数。

        第五十五条  指引由自治区地方金融监督管理局负责解释。

        第五十六条  本指引自 2022 年 1 月 18  日起施行。