以贷还贷是很常见的信贷业务操作，特别是在当前经济环境形势下。在流动资金贷款常见18种限制性用途监管规定一文中，除了提示“不得违规置换他行贷款”之外，我们未将以贷还贷纳入限制性用途，主要原因是以贷还贷涉及多种业务场景，不能一概而论。由于以贷还贷（有时伴随以贷收息）是频繁常见的监管处罚领域（参见公众号流星斌：35张罚单揭秘：“以贷还贷”的五大高频罚点），为规避合规处罚风险，本文做进一步的分类剖析。

一、关于以贷还贷业务

以贷还贷本质上就是“借新还旧”，操作上通过发放一笔新的贷款，去偿还一笔旧贷款。该笔贷款可能未到期、即将到期、已逾期、甚至可能是一笔不良贷款，如已逾期或不良贷款还可能涉及以贷收息问题，有些还涉及新增部分贷款以达到盘活化解的目的。

以贷还贷多见于偿还本行同一借款人贷款，也可能是本行另一个借款人的贷款（往往与现有借款人存在一定关联关系，甚至可能是贷款的连带保证人）。还有的是基于业务营销、合作加码、客户成本压降需求因素，去置换借款人在他行的存量正常贷款，业内称为置换贷款。

二、以贷还贷、以贷收息限制规定

监管部门认定以贷还贷、以贷收息违规通常具有三大特征：一是掩盖信贷资产质量、延缓风险暴露、资产分类不准确；二是违背审慎经营原则，违规置换他行不合规贷款或虚假债务，形成风险损失；三是导致虚增当期业务收入。此外，还有通过发放贷款归还银行承兑汇票到期应兑付款、逾期垫款、信用证垫款或支付债券利息等类似以贷还贷的行为，均属于违背贷款用途真实性、合规性、审慎性原则。

对以贷还贷、以贷收息有明确限制规定的，主要包括以下两项制度：

（一）《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》（银监办发〔2017〕46号）

《通知》附件1 《专项治理工作要点》中，第二监管套利，第（一）款规避监管指标套利，提出“是否违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标”。

（二）《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号）

《通知》附件《2019年银行机构“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作要点》第三项信贷管理，第9点提出“不良资产管理。违规通过以贷还贷、以贷收息、贷款重组等方式延缓风险暴露，掩盖不良贷款；人为操纵风险分类结果，隐匿资产质量；人为调整贷款逾期天数，规避逾期贷款入账要求；直接或借道各类资管计划实现不良资产非洁净出表”。

以上制度提到的违规以贷还贷、以贷收息，核心都与延缓风险暴露、掩盖信贷资产质量、掩盖不良贷款密切相关，也是监管处罚经常给出的违规事实定性。

三、以贷还贷、以贷收息6类符合政策业务场景

以贷还贷、以贷收息并不是一律都违规，只是在业务操作时，需要非常的审慎，否则很容易被监管认为是违规行为。以下列举6类符合政策的业务场景。

（一）小微企业正常续贷

依据是《国家金融监督管理总局关于做好续贷工作提高小微企业金融服务水平的通知》（金规〔2024〕13号）第二条规定。具体要点是：
1.原贷款为正常类。

2.且符合正常续贷的5项条件：即依法合规经营；生产经营正常，具有持续经营能力；信用状况良好，还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠息和逃废债等不良行为；符合发放贷款标准；银行要求的其他条件。

3.不因续贷单独下调风险分类，可以归为正常类。

其中符合发放贷款标准可参照《流动资金贷款办法》第十四条规定，即流动资金贷款申请应具备以下条件：

（1）借款人依法经市场监督管理部门或主管部门核准登记；

（2）借款用途明确、合法；

（3）借款人经营合法、合规；

（4）借款人具有持续经营能力，有合法的还款来源；

（5）借款人信用状况良好；

（6）贷款人要求的其他条件。

《流动资金贷款办法》第十四条规定与小微企业正常续贷的5项条件要求是一致的。

（二）小微企业不符合规定条件办理续贷，但须真实准确反映资产质量

依据是上述金规〔2024〕13号第三条合理确定续期贷款风险分类的规定，“对不符合本条前款规定的续期贷款，银行业金融机构应当根据借款人偿债能力等因素开展风险分类，真实、准确反映金融资产质量”。

（三）中型企业阶段性的比照续贷

依据是上述金规〔2024〕13号第七条阶段性拓展适用对象的规定，“对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，银行业金融机构可以根据自身风险管控水平和信贷管理制度，比照小微企业续贷相关要求提供续贷支持”。

（四）置换贷款

近年来置换贷款收到的罚单较多，常见的处罚违规事实包括：被置换债务虚假、违规置换已核销贷款、流贷用于置换项目贷、置换类固贷实际用于支付土地出让金、置换贷前调查不尽职、贷后管理不到位、对置换债务的真实性、合规性进行穿透调查、审查不尽职等等。可见，置换贷款业务要求非常严格，稍不小心很容易违规。业内总结的直接置换贷款合规操作通常包括以下三点：

一是真实性。严格审核被置换贷款的真实存在，包括审核相关贷款发放时交易合同真实背景、借款合同及借据、担保合同、受托支付、入账记录、资金流水、增值税发票、余额证明、征信记录、财务报表等凭证材料，且可追溯、可验证。

二是合规性。原有贷款的用途合规，如流贷用途符合日常经营周转的性质，还有置换业务没有监管禁止性规定。

三是合理性。包括置换贷款的金额不能简单等同于原贷款金额，期限不超过原有贷款的期限等。

另外应当增加的第四点是风险可控制性。即基于拟置换贷款的借款人目前经营与财务状况及发展前景，在可以预见的未来，被置换的贷款不会出现违约风险，否则很容易倒查定性为置换贷款不审慎成为风险接盘侠。

直接置换贷款合规操作的难点在于如何证明上述“四性”，收集材料和证据审核存在一定的难度，特别是中长期流贷，可能贷款发放后已经多次周转，还有与企业其他多笔贷款、自有资金、货款周转回笼后进入企业资金池，提供相关的证据证明需要做大量细致的基础工作。

对于拟加深合作的优质客户，如果企业经营现金流比较充足，通过间接方式置换贷款会比较合规稳妥。操作思路是可以先新增支持借款人的合规用途资金需求，待企业其他销售货款回笼逐步归还他行的存量贷款，最终达到置换的目的。

（五）债务重组下的以贷还贷

债务重组下的以贷还贷主要政策依据包括：

一是《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）第二十七条规定，对债务进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。除了以物抵债，修改债务条款、资产置换等方式具体业务操作均可能涉及以贷还贷。

二是《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）第一点第三款要求，银行业金融机构要综合运用重组、转让、追偿、核销等手段加快处置存量不良资产，通过追加担保、债务重组、资产置换等措施缓释潜在风险。采取债务重组措施，多数需通过以贷还贷来操作落地。

三是《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会中国人民银行令2023年第1号）第十七条规定， 重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。这条规定的借新还旧，就是以贷还贷。

债务重组下的以贷还贷合规性核心点是真实反映资产质量，即重组后的贷款要严格按照《商业银行金融资产风险分类办法》第二十一条进行分类，具体规定是“ 对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类；观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期；观察期内认定为不良资产后满足第十四条要求的，可上调为关注类。  重组前为次级类、可疑类或损失类的，观察期内满足第十四条要求的，可上调为关注类；观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期”。

（六）以贷收息及新增盘活

以贷收息的政策依据是《商业银行金融资产风险分类办法》第十九条第（四）款利息转为本金的规定。以贷收息属于债务重组的一种，监管给了政策，但操作起来要极其审慎。一方面是以贷收息容易被定性为人为隐匿逾期贷款；二方面是掩盖不良贷款；三方面是虚增当期收入（主要是针对逾期3个月以上的利息和罚息），在重组方案最终失败的情形下特别如此。

新增盘活的政策依据是《商业银行金融资产风险分类办法》第十七条规定，“对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等”。新增盘活，倘若后续盘而不活，很容易定性为隐匿不良贷款、扩大风险损失。

为规避违规风险，如确需采用以贷收息、新增盘活措施的，建议基于风险化解结果导向进行认真论证，按照“后手优于前手”以及“不扩大风险损失”的原则进行把握，通过“一企一策”等特别程序进行严格审核。如果能够在大幅增加抵押、追加有效强担保，以贷收息金额合理适当、少量新增注入贷款可以达到盘活存量风险资产的的情况下，再考虑使用这两类方式。同时，要提前加强与监管部门沟通，争取监管容忍度的支持。

以贷收息及新增盘活属于重组类资产，重组后须严格按照规定要求进行风险分类，避免形成掩盖不良、隐匿逾期及资产质量不真实的违规事实和面临处罚风险。

附件：相关监管具体规定

★《国家金融监督管理总局关于做好续贷工作提高小微企业金融服务水平的通知》（金规〔2024〕13号）
二、加大续贷支持力度。对贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的债务人，在贷款到期前经其主动申请，银行业金融机构按照市场化、法治化原则，可以提前开展贷款调查和评审，经审核合格后办理续贷。

银行业金融机构同意续贷的，应当在原贷款到期前与小微企业签订新的借款合同，需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件，通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许小微企业继续使用贷款资金。

三、合理确定续期贷款风险分类。银行业金融机构对小微企业续贷的，应当按照金融资产风险分类的原则和标准，考虑借款人的履约能力、担保等因素，确定续期贷款的风险分类。

原贷款为正常类，且借款人符合下列条件的，不因续贷单独下调风险分类，可以归为正常类：

（一）依法合规经营；

（二）生产经营正常，具有持续经营能力；

（三）信用状况良好，还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠息和逃废债等不良行为；

（四）符合发放贷款标准；

（五）银行业金融机构要求的其他条件。

对不符合本条前款规定的续期贷款，银行业金融机构应当根据借款人偿债能力等因素开展风险分类，真实、准确反映金融资产质量。

七、阶段性拓展适用对象。对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，银行业金融机构可以根据自身风险管控水平和信贷管理制度，比照小微企业续贷相关要求提供续贷支持。

★《流动资金贷款管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第2号)

第十四条 流动资金贷款申请应具备以下条件：

（一）借款人依法经市场监督管理部门或主管部门核准登记；

（二）借款用途明确、合法；

（三）借款人经营合法、合规；

（四）借款人具有持续经营能力，有合法的还款来源；

（五）借款人信用状况良好；

（六）贷款人要求的其他条件。

★《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）

第二十七条 对债务进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。

（一）采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。

（二）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人（担保人）重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。

（三）采用资产置换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。

（四）采用以债务人分立、合并和破产重整为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益。

★《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）

一、加强信用风险管控，维护资产质量总体稳定

(三) 处置存量风险。银行业金融机构要综合运用重组、转让、追偿、核销等手段加快处置存量不良资产，通过追加担保、债务重组、资产置换等措施缓释潜在风险；通过解包还原、置换担保、救助核心企业、联合授信管理等方式，妥善化解担保圈风险；利用债权人委员会机制，按照“一企一策”原则制定风险处置计划；加强债权维护，切实遏制逃废债行为。

★《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会中国人民银行令2023年第1号）

第十四条  商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，应符合正常类或关注类定义，并同时满足下列要求：

（一）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；

（二）经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；

（三）债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。

其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可按照脱期法要求对不良资产进行上调。

第十七条 重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。

对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

第十八条债务人财务困难包括以下情形：

（一）本金、利息或收益已经逾期；

（二）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；

（三）债务人的债务已经被分为不良；

（四）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；

（五）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；

（六）商业银行认定的其他情形。

第十九条合同调整包括以下情形：

（一）展期；

（二）宽限本息偿还计划；

（三）新增或延长宽限期；

（四）利息转为本金；

（五）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；

（六）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；

（七）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；

（八）置换；

（九）其他放松合同条款的措施。

第二十条 商业银行应对重组资产设置重组观察期。观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。

债务人在观察期结束时未解决财务困难的，应重新计算观察期。债务人在观察期内没有及时足额还款的，应从未履约时点开始，重新计算观察期。

第二十一条 对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类；观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期；观察期内认定为不良资产后满足第十四条要求的，可上调为关注类。

重组前为次级类、可疑类或损失类的，观察期内满足第十四条要求的，可上调为关注类；观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期。

第二十二条 重组观察期内债务人未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产应至少归为次级类，并重新计算观察期。

第二十三条 债务人未发生财务困难情况下，商业银行对债务合同作出调整的金融资产或再融资不属于重组资产。

以上意见仅代表个人观点，谨供参考！具体以监管部门定性意见为准！